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俏江南集团资产

2008年，金融危机爆发后，向俏江南获得投资2亿元，占10%的股份。当时，俏江南的估值是20亿元。

俏江南为何融资失败

2000年，在积累了十年餐饮经验的在国贸开了第一家俏江南餐厅，进入了她和俏江南的时代，2000年至2010年的十年间，俏江南在餐饮市场占据一席之地，业务逐渐多元化，形成了包括兰Club在内的多种业态。

2007年，俏江南的销售额达到10亿左右；2009年，张兰以25亿元的财富估值首次获得胡润富豪榜第三名。

2008年下半年，张兰偶然遇到了鼎晖投资公司的合伙人王功权，前者急需资金扩张，后者是愿意入股的金主，两人一拍即合。

由于这是一项私人股权融资，企业家和投资者不可避免地要签署一项包含一系列条款的投资协议，如董事会条款、反稀释条款、非竞争条款和常见的赌博条款。这份投资条款清单从十几个到几十个不等，是VC/PE在吸取了中，以往实践的各种教训后总结出来的，目的是对创业者形成各种约束，全方位保护自己的投资利益。

赌博协议到底是什么？

任何企业的经营都有风险。赌博协议源于企业未来盈利能力的不确定性。它是投资者为了在一定程度上降低投资带来的风险而设计的协议。其本质是一种期权形式，一种对未来不确定性的约定，一种投资担保工具和管理激励工具。如果出现商定的条件，融资方可以行使某些权利(对融资方的激励)；如果没有出现约定的条件，投资者可以行使一定的权利(保护投资者)。

赌博协议上的“赌”是什么

“赌博协议”虽然含有“赌博”二字，但就协议履行的目的、功能、后果而言，与赌博行为完全不同。根据赌博对象的不同，赌博协议可分为以下几类：

1)“赌博表演”

这里的“绩效”既包括财务指标，也包括非财务指标。销售收入、收入增长率、净利润、利润增长率等财务指标。非财务指标，如用户数量、商店合作伙伴数量、投资或资产收购完成情况、企业重组、管理变革、技术目标、市场份额等。

目前，中国投资机构偏好的业绩更多的是一个赌博目标的财务指标。一方面，这个指标简单直接，符合投资者的利益；另一方面，这也是由我国投资机构的短期投资行为，监管部门对上市的相关要求，以及更容易量化的财务指标决定的。

2)“市场赌博”

上市永远是投资机构最期待的退出方式。目标公司能否首次发行股票并在某个时间上市是一个赌博的问题，这也是中大多数投资协议中必不可少的赌博条款。

如果目标企业成功上市，投资机构的目的就能实现，投融资双方都开心；如果上市受阻，投资者有权向融资者要求赔偿，或寻求通过股权回购逃脱惩罚。正是因为我国的投资机构曾经过于依赖上市作为退出机制，才在IPO结束后诱发了大量的投资纠纷。俏江南集团资产

3)其他赌博对象

除了业绩、上市等常见的赌博标的之外，还有中将原油的股价、期货价格视为赌博标的的案例，比如红杉资本投资乳业， 飞鹤，其赌博标的之一就是该公司流通股15个工作日的平均收盘价不低于每股39美元。随着国内投资行业的快速发展，越来越复杂、多层次、综合性的赌博对象成为双方的选择。

根据“投注”的不同，赌博协议的执行方式也会有所不同，一般可以分为现金赌博和份额赌博。

1)现金对赌博

也就是说，输了赌局的一方必须按照协议约定的价格以现金补偿另一方。“海富案”是赌博现金赔偿的典型案例。一般认为，如果目标企业的业绩没有达到约定的标准，说明投资者高估了目标企业的股权价值，付出了更多的投资资金。因此，此时金融家给出的现金补偿应该属于高估价值的回归，这样投资价格和股权价值才能重新平衡统一。

2)股权赌博

也就是说，如果符合中协议中约定的赌博条件，则需要进行相应的股权调整或股权回购。例如，在高盛，英联和摩根士丹利，中同意共同投资7300万美元在太子牛奶集团的赌博协议中：在收到7300万美元的注资后的前三年，如果太子牛奶集团的业绩增长超过50%，就可以减少投资者股权；如果业绩增长达不到30%，太子牛奶集团的董事长将失去对股权股权的控制。进一步细分赌博可以分为：

股权调整了赌博。也就是说，打赌输了的一方免费或以很低的价格将一定比例的股权转移给另一方。

股权退出赌博。也就是说，亏损方(通常是目标企业或其大股东或实际控制人)回购投资者的全部股权，回购对价往往是投资者投资的本金与某种表现形式的固定收益(利息)之和。

俏江南在的实力得到了增强，扩张速度也明显加快。计划在2年内在新店增加20家店铺，到2010年底，全国各地的店铺总数将超过50家。

投资不仅把带到了俏江南，还给他套上了枷锁，让他不得不疲惫不堪。当时有媒体报道称，俏江南与的“赌博协议”规定，如果俏江南因非鼎晖原因不能在2012年底前上市，有权通过回购退出俏江南。

2011年3月，证监会冻结餐饮企业IPO申请。当时俏江南刚刚向发证部门提交上市申请，据了解，餐饮企业IPO申请被冻结的原因是“采购方和销售方均为现金交易，收入和成本无法可靠计量，无法保证会计报表的真实性”。

2012年，披露IPO申请终止审核名单，俏江南赫然上榜。a股没有门，于是开始转港股。

为了年底尽快上市，张兰甚至移民到加勒比，岛国圣基茨。

经过多次波折，仍未能在规定期限内上市，由此引发了融资时签署的“股份回购条款”，这意味着俏江南必须以现金方式回购持有的俏江南股份，同时必须确保获得合理回报。

在经营困难的俏江南显然无法拿出这笔巨额现金回购在的股份，在这种糟糕的情况下，俏江南的门店数量已经从2012年底的70家减少到50多家，由此可以推断出实际的财务困难。其实不然，鼎晖还有一段路要走。既然俏江南没有钱买回来，他就想办法把从给第三方。至此，原签约的“卖权”开始发挥作用。

销售权是领导公司销售的权利。按照标准条款，如果大部分A类优先股股东同意出售或清算公司，其余股东应同意交易，并以相同的价格和条件出售其股份。

在俏江南只有一个A级优先股股东，因此只要他决定出售公司，这个大股东，就必须无条件跟随。所以，只要能找到一个愿意收购俏江南的资本方，就能顺利套现其投资，而将被迫出售该公司。

显然，俏江南的命运不再掌握在、手中，一切都由决定。正是在这样的背景下，2013年10月30日，传出消息，私募基金CVC计划收购俏江南的消息

2014年4月，CVC正式进入俏江南，成为第一大股东。CVC没有披露收购价格和股份比例，但有传言称，它以3亿美元的价格持有江南股权82.7%的股份，以及张兰，其中，出售的股权69%的股份。

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