每经记者 肖达明 每经编辑 姚治宇

先是16名股东联合拟定方案要求重整董事会，接着22名股东联合提请意欲罢免董事长。春节前后，工大高新(600710，SH)的“内讧”博弈不断发酵，背后是董事会成员结构以及资产重组后新旧业务的矛盾。

《每日经济新闻》记者梳理工大高新重组后财务结构的变化和业务板块的发展发现，虽然2016年重组引入的汉柏科技有限公司(以下简称汉柏科技)将工大高新带上“高科技”轨道并提振了业绩，但汉柏科技不菲的业务投入对上市公司现金流水平形成挑战，也给其治理结构埋下隐患。

此外，重组前的旧业务同样“求资若渴”。近期工大高新连续受到监管层问询，一个重要的导火索就是由重组前在建工程“黄河公园”引起的债务问题导致上市公司部分股份被冻结，而“黄河公园”工程从公布协议到如今试运营已超10年。

债务问题成罢免风波导火索

2004年，工大高新董事会提出投资2.1亿元，与关联方合伙建设黄河公园项目，包括地下商业街、步行街等。然而，此后项目却因土地权属问题难以推进，2012年召开的董事会会议显示要争取当年竣工并交付营业，但直到2018年，项目仍在推进。

为完成在建工程黄河公园并维持初期运营，工大高新现金流紧张导致债务逾期。2月8日，作为担保人的上市公司大股东所持部分股权遭冻结。一位知情人士告诉记者，此事成为此次股东联合提请召开临时股东大会并罢免部分董事的导火索之一。

《每日经济新闻》记者从相关股东处了解到，近日部分股东集体提案要求罢免工大高新董事、董事长，一个原因是汉柏科技方面希望上市公司妥善处置历史包袱，同时，另一个原因是董事会结构未充分反映业务结构。

一切始于2016年，工大高新以发行股份的方式购买哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(以下简称工大高总)等28家机构及彭海帆(汉柏科技董事长)等12名自然人持有的汉柏科技100%股权。2016年5月份公布的交易报告书显示，汉柏科技100%股权的评估值为25.23亿元，成交金额为25亿元。

对比当时双方的财务指标可发现，这起重组离借壳标准差异在于实际控制人没有更换，就净资产来说，汉柏科技对比工大高新的指标占比为217.7%，就营业收入来说，指标占比达到132.41%。东方财富Choice数据显示，在配套募集资金和增发得股份变动后，工大高新大股东工大高总持股比例由20.82%降至16.42%，仍是第一大股东，而汉柏科技董事长彭海帆则持股9.96%，成为第二大股东。

上市公司经营实力与汉柏科技的落差，导致上市公司此后的业务重心大部分转移至汉柏科技。2017年半年报显示，工大高新主要业务领域为信息产业(占公司总收入的70%)及商业服务业(占公司总收入的24%)，前者的核心主体为汉柏科技。

尽管业务上依赖汉柏科技，但这一点在董事会结构上却并未得到反映。在近期三位非独立董事请辞之前，董事会9名董事中只有彭海帆一人来自汉柏科技，且由于重组承诺，彭海帆三年不得使用表决权。

而另一方面，即便持有汉柏科技100%股权，上市公司似乎也未能完全掌控这个强势的“儿子”，彭海帆一直以来担任汉柏科技董事长，此次提出罢免议案的股东也大多来自汉柏科技。

新旧业务发展矛盾浮上水面

部分股东要求处置“低效资产”的诉求，背后的根源在于新旧业务的矛盾。

工大高新的传统主业为乳制品制造和大豆深加工业务以及商业服务业，重组完成后，2016年年报显示公司乳制品制造和大豆深加工业务收入占逐年减少，报告期内占比仅为5%和7%，已被边缘化。

工大高新的商业服务业包括哈尔滨红博会展购物广场有限公司(以下简称红博会展)、哈尔滨红博物产经营有限责任公司(以下简称红博物产)、哈尔滨红博广场有限公司(以下简称红博广场)及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城(以下简称红博商贸城)。此前工大高新董事会成员，许多来自上述企业以及关联企业。

公开财务数据显示，2016年，红博物产亏损超过1亿元，红博会展盈利近4000万元。2017年上半年，红博物产再度亏损超3000万元，红博广场获微利，红博会展亏损超百万。

2017年上半年，工大高新归母净利润同比增加466.25%，这主要依赖于汉柏科技。而导致内部矛盾的关键在于，汉柏科技方面对资金的进一步倾斜有诉求，但却难以得到满足。

虽然超额完成盈利目标，汉柏科技却使上市公司的现金流面临考验。2016年重组时风险陈述就显示，由于汉柏科技的行业特点和经营模式，应收账款占总资产比例较高。2017年上半年，工大高新经营活动产生现金流量净额为-2.75亿元，预付账款超过10亿元，主要是因汉柏科技新产品人脸识别设备由于处于市场初入阶段，产品定制化程度较高，前期投入大。

与此同时，旧业务也在与新业务“争抢”有限的资金资源，黄河公园正是典型。2017年7月，工大高新向重庆宗申资本管理有限公司借入贷款2亿元。近期公告显示，黄河公园项目目前已进入初步运营阶段，处于市场培育期，因而导致公司现金流紧张，而造成债务逾期。

此外，与黄河公园建设有业务关系的红博商贸城与承建方产生了工程款项纠纷，在没有经过工大高新授权的情况下，红博商贸城与承建方达成和解，导致2017年年末工大高新需支付利息1.5亿元，此事因信披问题还被监管层问询。

一位非汉柏科技背景的股东代表告诉记者，参与这次事件，主要是近期黄河公园工程债务，信披问题导致股东利益出现了实质损失。其同时表示，许多股东一 开始看上的正是重组后工大高新的新定位，因此期望上市公司切实清理低消资产，明确高科技战略。

新旧业务的特性使工大高新陷入业绩猛增却现金紧张的窘境，而董事会的部分失误也成为相关股东要求改组的理由。对此，《每日经济新闻》记者就此试图采访上市公司董秘办，但截至发稿无法接通电话。

关键词： 汉柏 高新 隐患