中国证监会网站昨日公布的浙江证监局行政监管措施决定显示，我局浙江证监局核实发现公司债券发行人三鼎控股集团有限公司(以下简称“三鼎控股”)存在以下问题：

一是截至本措施出具日，三鼎控股尚未披露2019年公司债券半年度报告。该行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四条、第四十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕9号)第八条的规定

二是三鼎控股2018年公司债券年度报告关于募集资金用途的信息披露不真实、不准确、不完整。三鼎控股在2018年公司债券年度报告中披露“17三鼎03”公司债券募集资金使用情况时称“本期债券募集资金扣除承销费用后剩余7.28 亿元，其中2亿元补充流动资金，5.28 亿元用于偿还可交换债券”，披露“17三鼎04”公司债券募集资金使用情况时称“本期债券募集资金扣除承销费用后剩余4.89亿元，其中1.82亿元补充流动资金，3.07亿元用于偿还可交换债券”。

经查，“17三鼎03”公司债券的7.22亿元募集资金中有6.82亿元用于偿还银行、个人借款，有0.4亿元购买理财产品;“17三鼎04”公司债券的4.33亿元募集资金中有3.98亿元用于偿还银行、个人等借款，0.36亿元购买理财产品，与三鼎控股2018年公司债券年度报告披露内容不符，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条的规定。

国融证券股份有限公司作为三鼎控股公司债券的受托管理人，未能采取有效手段督促发行人及时履行信息披露义务并保证披露信息的真实、准确、完整，未能在债券存续期内有效监督发行人募集资金使用情况，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条、第四十九条、第五十条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十六条之规定，浙江证监局决定对国融证券采取出具警示函的行政监管措施。国融证券应当在2019年12月24日前向浙江证监局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

三鼎控股集团有限公司于2003年10月23日在义乌市工商行政管理局登记成立。法定代表人丁志民，公司经营范围包括一般经营项目：实业投资、技术进出口、酒店管理服务等。

国融证券股份有限公司于2002年04月24日在呼和浩特市工商行政管理局登记成立。法定代表人张智河，公司经营范围包括许可经营项目：证券经纪;证券投资咨询;与证券交易等。北京长安投资集团有限公司为第一大股东，持股70.61%。

《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四条规定：发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司债券发行与交易管理办法》第七条规定：为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

《公司债券发行与交易管理办法》第四十二条规定：发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

《公司债券发行与交易管理办法》第四十九条规定：债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。

《公司债券发行与交易管理办法》第五十条规定：公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：

(一)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议;

(二)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;

(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告;

(四)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;

(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;

(六)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;

(七)发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管;

(八)发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定：对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

《公司债券发行与交易管理办法》第六十六条规定：发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的，处以警告、罚款。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕9号)第八条规定：公司应当在每个会计年度上半年结束之日起2个月内将半年度报告全文和摘要刊登在其公司债券上市或转让的证券交易场所网站上。

公司按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露半年度报告、半年度财务信息，或者将公司债券半年度报告刊登在其他媒体上的时间不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间。

以下为原文：

关于对国融证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

国融证券股份有限公司:

我局核实发现公司债券发行人三鼎控股集团有限公司(以下简称“三鼎控股”)存在以下问题：

一是截至本措施出具日，三鼎控股尚未披露2019年公司债券半年度报告。该行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四条、第四十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕9号)第八条的规定。

二是三鼎控股2018年公司债券年度报告关于募集资金用途的信息披露不真实、不准确、不完整。三鼎控股在2018年公司债券年度报告中披露“17三鼎03”公司债券募集资金使用情况时称“本期债券募集资金扣除承销费用后剩余7.28 亿元，其中2亿元补充流动资金，5.28 亿元用于偿还可交换债券”，披露“17三鼎04”公司债券募集资金使用情况时称“本期债券募集资金扣除承销费用后剩余4.89亿元，其中1.82亿元补充流动资金，3.07亿元用于偿还可交换债券”。经查，“17三鼎03”公司债券的7.22亿元募集资金中有6.82亿元用于偿还银行、个人借款，有0.4亿元购买理财产品;“17三鼎04”公司债券的4.33亿元募集资金中有3.98亿元用于偿还银行、个人等借款，0.36亿元购买理财产品，与三鼎控股2018年公司债券年度报告披露内容不符，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条的规定。

你公司作为三鼎控股公司债券的受托管理人，未能采取有效手段督促发行人及时履行信息披露义务并保证披露信息的真实、准确、完整，未能在债券存续期内有效监督发行人募集资金使用情况，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条、第四十九条、第五十条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十六条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应当在2019年12月24日前向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年12月18日

关键词： 三鼎控股 国融证券