8月27日，天茂集团复牌第一天，开盘不久便呈一字涨停，收盘报7.85元。

复牌前一晚，公司发布了吸收合并国华人寿的重组预案。也就是说，吸收合并完成后，国华人寿将整体登陆A股市场，成为A股第六家上市险企。

每股发行价6.3元

公告显示，天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿股东发行股份、可转换债券及支付现金等方式，吸收合并国华人寿。

目前，此次交易的审计和评估工作尚未完成。本次交易完成后，未来存续上市公司将直接从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。新理益集团仍为上市公司控股股东，刘益谦仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。

根据公告，本次吸收合并方为天茂集团，被吸收合并方为国华人寿。吸收合并完成后，天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。

目前，国华人寿的股东一共有7家，天茂集团为第一大股东，持股比例为51%，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管等6家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%。吸收合并完成后，上述6家公司将成为吸收合并后存续上市公司的股东。

本次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股，符合《重组管理办法》的规定。

间接上市难度不高

记者了解到，天茂集团只需出清其他资产，将国华人寿百分百持股，国华就已经相当于上市，交易难度不大。

而市场对于保险股的期待也远高于化工股，这从天茂集团复牌后涨停可以看出。

一位国华人寿内部人士对《国际金融报》记者表示，这是国华人寿内部酝酿许久的事情。剥离化工、巨量增资，刘益谦步步为营为“现金奶牛”。

8月12日19时，拟吸收合并公告发布后不久，刘益谦在其朋友圈转发了公告，并配文感慨：“入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。”

化工股变身保险股

2016年7月，天茂集团便公告将自己由化工制造业变为保险股。彼时，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证监会核准发布，自2016 年7月20日起，天茂集团所属行业由化学原料及化学制品制造变更为保险业。

今年4月7日，天茂集团公告称，国华人寿以9.08元/股的价格发行10.4625亿股，共增资95亿元。其中，天茂集团增资48.4625亿元，增资后持股比例为51%。这一增资案，也是保险行业目前的最大手笔。

7月27日，天茂集团剥离荆门天茂化工以及湖北百科亨迪药业，总计作价7.59亿元。

为何天茂集团对国华人寿如此用心良苦?

从这一串数字中或许可窥见一二：国华人寿自2014年起就实现了可观利润，2014年净利润14.3亿元，2015年净利润16.5亿元，2016年净利润16.5亿元，2017年净利润27.3亿元，2018年净利润20.55亿元。

此外，还有大股东股份质押公告也在8月27日晚公布。公告显示，刘益谦因融资需求，已质押1.58亿股天茂集团股份给中融信托，占其所直接持股总数的18.59%。

质押日期自2019年8月23日起，到2020 年12月31日结束。截至本公告日，刘益谦累计质押天茂集团股份3.58亿股。

关键词： 天茂集团 国华人寿