银行股权管理进一步加强，违规代持将无处遁形。

为落实《商业银行股权管理暂行办法》有关要求，加强商业银行股权管理，提升商业银行股权信息透明度，做好商业银行股权穿透式监管工作，7月23日，银保监会发布《商业银行股权托管办法》(下称“《办法》”)。

《办法》明确了股权托管方式，规定上市、在新三板挂牌的商业银行股权托管应按照现有法律法规进行，非上市商业银行可以按照市场化原则，自行选择符合条件的股权托管机构。设立专章明确监管部门职责，除了对违反《办法》规定的商业银行进行处罚外，监管部门还将建立股权托管机构黑名单，并通过全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享黑名单信息。

值得注意的是，在《办法》发布的同时，银保监会配套印发了《关于做好商业银行股权托管办法实施相关工作的通知》，对商业银行股权托管和股权确权工作明确了过渡期安排。未托管的商业银行应在2020年6月底前按《办法》要求完成托管，已托管、但不符合《办法》要求的，应在同一时间期限内完成整改;对于股权确权，应当与股权托管工作同时进行，商业银行应在2020年6月底前完成不低于80%的股权确权，在2021年12月底前完成全部股权的确权。

有分析人士对券商中国记者表示，托管是监管的有利抓手，托管机构可以协助监管机构实现穿透式监管。《办法》的出台，利于打击商业银行股权代持等乱象，也对于非上市银行发行优先股后实现股份集中托管提供依据。

让托管成为监管的“第二只眼”

规范银行股权管理是完善商业银行公司治理的重要部分。前几年频频出现的险资举牌银行股、隐瞒股权、代持股权、股权层层嵌套等银行股权乱象，暴露了银行股权管理方面的诸多制度漏洞。

2018年初，银保监会印发了《商业银行股权管理暂行办法》，按照分类监管原则，重点聚焦主要股东，防止其滥用权利、掏空银行等行为监管，其中明确提出商业银行应建立股权托管制度。

银保监会有关负责人称，实践中看，部分商业银行进行了股权托管，总体上提高了股权管理水平，降低了股权管理成本。但也存在一些不规范之处，如托管机构硬件条件、服务水平参差不齐，部分存在股权“形式托管”现象，未能发挥股权托管的作用。

《办法》的出台，旨在充分发挥股权托管作用，规范银行股权托管行为，提高银行股权信息透明度与股权管理水平。

托管业务在某种意义上是金融监管的“第二只眼”，能够协助监管部门更好地监督监测银行股权的规范性。《办法》规定，商业银行应委托依法设立的证券登记结算机构、符合条件的区域性股权市场运营机构或其他股权托管机构管理其股权事务。重要的是，托管机构有向监管部门提供信息或报告的义务，能够对商业银行股权活动进行有效监督。

《办法》明确了托管机构应向银保监会或其派出机构报告：

1.托管机构发现商业银行股权活动违法违规的;

2.托管机构发现商业银行股东不符合资质的;

3.因商业银行原因造成托管机构无法履行托管职责的;

4.银保监会要求报告的其他情况。

此外，银保监会将建立托管机构黑名单制度，通过全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息，并有权责令商业银行更换托管机构。

股东股权管理成今年银行业治乱象重中之重

《办法》对商业银行股权托管的规定，主要对不少城商行、农商行等非上市银行股权管理影响更大，这类银行也是此前暴露银行股权乱象较为集中的银行类型。《办法》强调，商业银行应向托管机构完整、及时、准确地提供股东名册、股东信息以及股权变动、质押、冻结等情况和相关资料。

银保监会有关负责人称，对于上市、在新三板挂牌的商业银行，《证券法》等相关法律法规对其股权托管提出了明确要求的，其股权托管按照现有法律法规进行。对于未上市的商业银行，现行法律法规未对其股权托管提出明确要求，其股权管理高度依赖公司自治。近年来，部分银行因公司治理水平较弱出现了一些股权乱象。因此，银保监会根据《银行业监督管理法》，从审慎监管角度，要求未上市的商业银行按照市场化原则将股权托管至依法设立的证券登记结算机构、符合《办法》规定且不在黑名单中的区域性股权市场运营机构或其他股权托管机构。

近年来，监管部门高度重视商业银行股权与公司治理的规范性。经历了2017、2018年连续两年的银行业保险业治理市场乱象专项行动后，为巩固前期整治工作成果，防止市场乱象反弹回潮，今年5月17日，银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》(下称“《通知》”)，制定了涵盖银行、保险、信托、金融资产管理公司、金融租赁公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司等八类金融机构的重点整治领域。其中，银行领域的公司治理是治理乱象的重点，而股东股权管理又是公司治理的重中之重。

例如，《通知》明确，银行和监管派出机构要检查是否存在股东资质不符合监管要求;以非自有资金入股;存在股权代持、超比例或超家数持有银行股权等情形;对主要股东的穿透管理不符合监管要求;公司章程未按照监管要求载明股东权利义务;股权登记、质押、关联交易等股权事务管理不符合监管要求;对滥用权利的股东未按照章程及相关要求采取限制措施。

相对于大型银行或上市银行，中小银行的公司治理能力更为薄弱，尽管不少改制后的城商行、农商行等区域性中小银行也构建了“三会一层”的公司治理架构，但多年来“形似而神不似”的问题依旧突出。

国家金融与发展实验室副主任曾刚对券商中国记者表示，目前银行公司治理主要存在两大问题，一是“内部人”控制问题，即管理层对银行实现了实际的控制，并做出损害公共利益和股东利益的行为。二是少数股东乱越位、胡作为，随意干预银行正常经营的问题。

不少分析人士认为，股权问题是公司治理的根源，健康的股权结构是公司治理有效运行的基础。因此，要完善中小银行的公司治理，就要从股权着手。银保监会方面就曾表示，要严格规范股权管理，坚持长期稳定、透明诚信和公平合理三条底线。

关键词： 股权管理