编者按：4月1日，中国证监会披露了更新后的江苏海安农村商业银行股份有限公司(以下简称“海安农商行”)首次公开发行股票招股说明书(申报稿2019年3月27日报送)的公告。

招股书显示，海安农商行拟上交所主板上市，保荐机构为国泰君安证券。海安农商行拟发行不超过3.28亿股，发行后总股本不超过13.28亿股。本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充海安农商行资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力。

2016年至2018年，海安农商行营业收入分别为13.87亿元、14.08亿元、16.52亿元;归属于母公司股东的净利润分别为5.10亿元、5.07亿元和5.71亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为71.76亿元、15.80亿元和-42.83亿元。

截至报告期各期末，海安农商行资产总额分别为610.72亿元、665.28亿元和670.48亿元;负债总额分别为563.04亿元、615.90亿元和611.72亿元。

报告期各期，海安农商行的利息净收入分别为12.96亿元、14.03亿元、16.47亿元，占营业收入的比例分别为93.44%、99.59%和99.72%。

2016年末至2018年末，海安农商行不良贷款余额分别为3.98亿元、4.31亿元和4.26亿元，不良贷款率分别为1.48%、1.46%和1.28%。

2016年末、2017年末、2018年末，海安农商行逾期贷款金额分别为4.34亿元、4.90亿元和3.14亿元，逾期贷款占发放贷款及垫款总额的比例分别为1.61%、1.66%和0.94%。其中，逾期91天及以上贷款金额分别为3.11亿元、3.67亿元、2.67亿元。

2016年至2018年，海安农商行资产减值损失金额分别为2.41亿元、3.03亿元和4.04亿元。其中，发放贷款和垫款减值损失金额分别为2.45亿元、1.77亿元和3.20亿元。2018年，该行发放贷款和垫款减值损失金额增81%。

2016年末、2017年末、2018年末，海安农商行的资本充足率分别为13.41%、13.69%、14.13%;一级资本充足率分别为12.28%、12.56%、12.97%;核心一级资本充足率分别为12.28%、12.56%、12.97%。

海安农商行股东高度分散，不存在控股股东和实际控制人。截至招股书签署日，海安农商行前五大股东分别为：江苏中洲置业有限公司持股5000万股，占总股本比例5%;江苏省苏中建设集团股份有限公司(简称“苏中建设”)持股5000万股，占总股本比例5%;江苏阳光股份有限公司持股4950万股，占总股本比例4.95%;渤海国际信托股份有限公司持股4950万股，占总股本比例4.95%;南通市金桥化工有限公司持股4220万股，占总股本比例4.22%。

截至2018年12月31日，海安农商行未决诉讼案件共计333件，均为海安农商行作为原告的诉讼案件，涉及争议本金金额合计6.27亿元。企查查显示，海安农商行自身风险项多达1212项，关联风险项2743项。

此前，海安农商行还因违规遭罚。《行政处罚决定书》(通银监罚[2015]17号)显示，海安农商行因违反审慎经营规则发放贷款，被南通银监分局处以30万元罚款;《行政处罚决定书》((通银)罚字[2016]第11号)显示，海安农商行因未按规定识别客户身份、未及时调整客户风险等级、可疑交易信息报送不符合规范性要求，被中国人民银行南通市中心支行处以20万元罚款。

薪酬方面，2018年，海安农商行现任董事、监事、高级管理人员税前薪酬合计963.40万元。其中，有两位高管年薪超百万。董事长徐晓军年薪121.75万元;董事、行长江炜鑫年薪109.57万元。

据每日经济新闻报道，与已经上市的农商行相比，海安农商行的规模并不算大。目前在A股上市的农商行已有7家，除青岛农商行外，其余6家皆来自江苏省。在港股上市的内地农商行则有3家，分别来自重庆、广州、长春。截至2018年底，这些农商行的资产规模均已达千亿级别，而海安农商行的资产规模虽在持续增长中，但去年底总额仍不足700亿元。另外，从注册资本金来看，该行10亿元的注册资本也不及目前所有的上市银行。

据《中国经营报》报道，海安农商行2017年非利息收入为577.1万元，占营业收入总额的0.41%，而2016年该行非利息收入为9101.4万元。2018年该行非利息收入在2017年的基础上继续下降为465.15万元，仅占营业收入总额的0.28%。海安农商行非利息收入之所以占比较少跟投资收益波动有关。2016年，海安农商行投资收益为7277.9万元，2017年为-4.4万元，2018年为-2110.2万元。

《华夏时报》在报道中指出，海安农商行两大持股5%的股东之一苏中建设在报告期经营不善，未按时履行法律义务被法院12次列为被强制执行人，自身面临的诉讼、行政处罚、税务处罚、环保处罚等风险多达1383项，被起诉的事项多达八九百项，公司可能面临破产倒闭的风险。

据《江南时报》报道，截至2018年底，苏中建设为海安农商行贷款余额最大的借款人，贷款余额2亿元，贷款保证方式为保证。安农商行表示，苏中建设是江苏省知名建筑施工单位，财务状况良好，现金流量充足，对苏中建设发放贷款符合信贷审批要求。然而查询“企查查”可以发现，苏中建设被列为“高风险被执行人”。

对于股份转让问题，海安农商行方面对中国经济网表示，该行股权结构分散，股东人数众多，自该行设立之日起至2015年12月31日，每年均存在因法院裁决转让、继承转让、协议转让等正常转让行为，符合行业特点及同业惯例。海安农商行自筹备IPO以来，严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，未发生股份转让不规范的情形。

海安农商行表示，截至2018年12月31日，该行作为原告、相应贷款尚未核销的尚未终结诉讼案件共计192件，涉及贷款余额共计18904.22万元，扣除减值准备后净额为8880.32万元，占该行截至2018年12月31日经审计净资产的比例为1.51%，经审计总资产的比例为0.13%，占比均较小，对该行的持续经营能力不构成重大影响。截至2018年12月31日，该行不存在作为被告和申请人的重大诉讼案件。

2018年业绩回暖

海安农商行拟上交所主板上市，保荐机构为国泰君安证券。海安农商行拟发行不超过3.28亿股，每股面值1元。发行后总股本不超过13.28亿股。本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充海安农商行资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力。

2016年至2018年，海安农商行营业收入分别为13.87亿元、14.08亿元、16.52亿元;归属于母公司股东的净利润分别为5.10亿元、5.07亿元和5.71亿元。

针对营业收入，海安农商行表示，2017年，海安农商行营业收入的同比增幅较小，主要原因为市场流动性持续收紧，资金价格出现抬升，海安农商行卖出回购金融资产的规模和成本率双升导致利息支出增长较快，同时受市场环境影响，海安农商行2017年债券投资处置获得的投资收益较2016年大幅下降;2018年，海安农商行营业收入的同比增幅较大，主要原因为海安农商行顺应国家号召增加了贷款投放力度，利息收入增长较快，同时2018年市场流动性较2017年有所宽松，且海安农商行加强了负债管理，卖出回购金融资产的利息支出减少。

针对净利润，海安农商行表示，2017年，海安农商行的净利润较2016年同比下降0.63%，主要原因为海安农商行根据江苏省农村信用社联合社、江苏省财政厅联合发布的《关于做好全省农村商业银行2017年度会计决算工作的通知》(苏信联发[2017]271号)的要求对可供出售金融资产计提了1.25亿元的减值准备。2018年，海安农商行的净利润较2017年同比增长12.65%，主要原因为2018年海安农商行营业收入增长较快，且计提拨备的压力有所减小。

2016年至2018年，海安农商行经营活动产生的现金流量净额分别为71.76亿元、15.80亿元和-42.83亿元。

股份质押1.43亿股 股东高度分散且无控股股东和实控人

招股书显示，海安农商行不存在控股股东和实际控制人。截至招股书签署之日，海安农商行机构股东数量为151名，合计持有本行股份7.31亿股，占该行发行前总股本的73.06%;自然人股东数量为1737名，合计持有本行股份2.69亿股，占该行发行前总股本的26.94%。

海安农商行前五大股东分别为：江苏中洲置业有限公司持股5000万股，占总股本比例5%;苏中建设持股5000万股，占总股本比例5%;江苏阳光股份有限公司持股4950万股，占总股本比例4.95%;渤海国际信托股份有限公司持股4950万股，占总股本比例4.95%;南通市金桥化工有限公司持股4220万股，占总股本比例4.22%。

招股书显示，截至托管证明出具之日(2019年2月25日)，海安农商行存在质押情况的股份数量为1.43亿股，占该行发行前总股本的14.27%。

海安农商行表示，虽然该行质押股份数较为分散，不会因为个别股东已质押的股份被处置而导致本行股权结构发生重大变化，但由于质押股份占比较高，如果股东已质押的股份被处置，该行的股权结构仍会因此而发生一定变化。

截至托管证明出具之日，海安农商行存在司法冻结情况的股份数量为236万股，占该行发行前总股本的0.24%

据《华夏时报》报道，海安农商行股东高度分散，不存在控股股东，不存在国有股东，也不存在单独或与他人一致行动时可行使30%以上有表决权股份数的股东。

为此，海安农商行不得不于2019年2月25日委托江苏股权交易中心进行股份托管，截至托管证明出具日，尚有2名机构股东和7名自然人股东未向托管机构提交合格的托管申请文件，所持股份数合计128.05万股，占发行前总股本的0.13%。

此外，《江南时报》报道称，在阿里拍卖·司法网上看到，有关海安农商行股权的司法拍卖记录共83笔，最大的一笔是破产公司海安县威弘锻压机械有限责任公司所持该行的590万股权，挂牌价为2950万元。从拍卖结果来看，本次拍卖最终流拍。业内人士指出，目前农商行估值普遍偏低，银行股权对投资者吸引力减弱，原来已经入股的股东，如果业务受到影响，也会选择转让股权变现。农商行资产、收益不理想，风险较大，都可能会导致股权流拍，这也表明投资者对银行未来发展信心不强。

最大借款人是“高风险被执行人” 还是第一大股东

截至招股书签署日，苏中建设持有海安农商行5%的股份，是海安农商行最大股东。截至2018年底，海安农商行贷款余额最大的借款人也为该客户，贷款余额2亿元，贷款保证方式为保证。

据《江南时报》报道，对于这笔贷款，海安农商行表示，苏中建设是江苏省知名建筑施工单位，财务状况良好，现金流量充足，海安农商行对苏中建设发放贷款符合信贷审批要求，相关贷款不会对银行上市造成影响。

查询“企查查”可以发现，苏中建设被列为“高风险被执行人”，因未按时履行法律义务被法院强制执行的案件达12起。苏中建设还背负49条行政处罚记录，2条税务处罚记录，16条其他行政处罚记录，以及8条环保处罚记录，有一笔5197万元的股权被沈阳中院冻结。

苏中建设早在2013年就曾被列为被执行人，在海安农商行2017年发放贷款之前，苏中建设就有14条被执行记录，可谓“前科”累累。不知在发放这笔贷款前，海安农商行对自己大股东的调查是否尽职，还是因其为关联方，而降低了审查标准?

资产规模逐年增长 仍不及江苏省已上市农商行

截至报告期各期末，海安农商行资产总额分别为610.72亿元、665.28亿元和670.48亿元;负债总额分别为563.04亿元、615.90亿元和611.72亿元。

其中，发放贷款和垫款净额分别为260.52亿元、285.73亿元、321.42亿元;吸收存款分别为427.45亿元、463.09亿元、483.25亿元。

与已上市的农商行比较，海安农商行的资产规模并不算大。目前，有6家来自江苏省在A股上市的农商行：紫金银行、常熟银行、无锡银行、江阴银行、张家港行、苏农银行，截至2018年末，上述银行资产总额分别为1931.65亿元、1667.04亿元、1543.95亿元、1148.53亿元、1134.46亿元、1167.82亿元，这些农商行的资产规模均已达千亿级别。

而海安农商行的资产规模虽在持续增长中，但去年底资产总额仍不足700亿元，不及紫金银行一半。

另外，从注册资本金来看，海安农商行10亿元的注册资本也不及目前所有的上市银行。

对此，海安农商行方面对中国经济网表示，本次IPO募集资金到位后，本行的净资产规模将大幅增加，进一步增强资本实力，推动本行持续健康发展。同其他上市农商银行相比，本行构建了遍布城乡的服务网络，凭借深厚的客户基础，着力提升“三农”及“中小微”企业服务能力，助力地方实体经济发展。

利息净收入占营业收入99.72%

报告期各期，海安农商行的利息净收入分别为12.96亿元、14.03亿元、16.47亿元，占营业收入的比例分别为93.44%、99.59%和99.72%;非利息收入分别为9101.4万元、577.1万元、465.1万元，占营业收入的比例分别为6.56%、0.41%和0.28%。

2016年至2018年，海安农商行手续费及佣金净收入分别为944.5万元、903.4万元、383.1万元，逐年减少。

据《中国经营报》报道，针对营业收入基本全部来自利息收入这一现象，多位业内人士认为这种收入结构存在风险隐患。某业内分析师认为，营业收入中利息收入占比较高，对银行来说容易受到息差波动的影响。但其也表示，农商行等小型银行非息收入结构普遍简单，一种因素变化，可能导致整个非息收入的明显变化。

同样，某城商行管理人士认为，资产负债结构优化对银行经营管理有很大的影响。“对于小银行来说，资产负债结构本就简单，地方银行资产负债集中程度也较高，容易‘牵一发而动全身’，还是应该优化资产负债结构，比如扩大中间业务收入，防范风险发生。”

关于利息净收入占比较高的主要原因，海安农商行方面对中国经济网表示，一是该行按照规定将债务工具投资持有期间取得的收入在利息收入科目列示，这一会计处理与A股上市农村商业银行中张家港行、江阴银行、无锡银行和紫金银行等一致。二是近年来，该行积极服务实体经济，加大贷款投放力度，贷款利息收入增长较快，导致利息净收入持续上升。

投资收益两年连亏

据《中国经营报》，根据招股书，2016年，海安农商行投资收益为7277.9万元，2017年为-4.4万元，2018年为-2110.2万元。

对于投资收益连续亏损，海安农商行在招股书中解释称，该行投资收益主要包括债券买卖损益和按权益法享有的被投资单位净损益的份额等。2017年投资收益较2016年出现大幅下降，主要是由于海安农商行2017年处置长期股权投资产生部分投资损失;2018年投资收益较2017年出现大幅下降，主要是由于海安农商行2018年处置可供出售金融资产产生部分投资损失。

某业内研究员表示：“银行可供出售类金融资产，比如债券投资期限比较短，存在投资亏损的可能，但整体看，银行债券投资亏损的情况并不多见。还有一种情况，与会计计量方法有关。”

2018年末逾期贷款金额3.14亿元

截至报告期各期末，海安农商行不良贷款余额分别为3.98亿元、4.31亿元和4.26亿元，不良贷款率分别为1.48%、1.46%和1.28%。

2017年末不良贷款金额较2016年末有所上升，海安农商行表示主要是由于受宏观经济影响，海安农商行部分贷款客户经营效益下降，还款能力减弱。

2016年末、2017年末、2018年末，海安农商行逾期贷款金额分别为4.34亿元、4.90亿元和3.14亿元，逾期贷款占发放贷款及垫款总额的比例分别为1.61%、1.66%和0.94%。其中，逾期91天及以上贷款金额分别为3.11亿元、3.67亿元、2.67亿元。

海安农商行表示，2017年末，随着海安农商行发放贷款和垫款整体规模的扩大，海安农商行逾期贷款余额有所增加，但是逾期贷款占发放贷款和垫款总额的比例保持在2%以内，比例较低。2018年以来，随着宏观经济的企稳，海安农商行逾期贷款有所减少，占比下降，总体规模和风险亦处在可控范围之内。

值得注意的是，在招股书中，不良贷款最大十家单一借款人情况，海安农商行并未公布借款人的名称，而是以客户A这样的字母代替。

2018年发放贷款和垫款减值损失3.2亿元

2016年至2018年，海安农商行资产减值损失金额分别为2.41亿元、3.03亿元和4.04亿元。其中，发放贷款和垫款减值损失金额分别为2.45亿元、1.77亿元和3.20亿元。

截至报告期各期末，海安农商行拨备覆盖率分别为221.68%、229.76%和281.36%。

海安农商行称，2017年发放贷款和垫款减值损失较2016年有所下降，一方面是由于随着宏观经济整体企稳，不良贷款增长势头有所减缓，另一方面是由于海安农商行加大了已核销贷款抵押物的处置力度，抵押物处置情况较好，充实了贷款减值准备，拨备覆盖率有所提升;2018年发放贷款和垫款减值损失较2017年增长较快，主要是由于发放贷款和垫款总额上升，海安农商行出于审慎考虑，控制风险，加大资产减值损失计提力度。

2018年董监高税前薪酬合计963.4万 人均薪酬36.55万

2018年，海安农商行现任董事、监事、高级管理人员税前薪酬合计963.40万元。其中，有两位高管年薪超百万。董事长徐晓军年薪121.75万元;董事、行长江炜鑫年薪109.57万元。

截至2018年末，海安农商行在职员工人数为821人，其中在岗员工人数为774。在岗员工中，硕士及以上学历占2.97%，本科学历占68.74%，专科学历占26.74%，专科以下学历占1.55%。

2018年，海安农商行应付职工薪酬1.34亿元，同比增长44.53%。2017年，海安农商行应付职工薪酬9253.00万元。

2018年，海安农商行支付给职工以及为职工支付的现金2.59亿元。

经中国经济网计算，2018年，海安农商行员工年度薪酬总额为3.00亿元。按照在职员工人数计算，人均薪酬36.55万元。

未决诉讼案件333件 自身风险项多达1212项

截至2018年12月31日，海安农商行未决诉讼案件共计333件，均为海安农商行作为原告的诉讼案件，涉及争议本金金额合计6.27亿元。

截至2018年12月31日，上述诉讼案件中的141件涉及的贷款已核销或已收回全部涉案本金，涉及贷款本金3.92亿元;相关贷款仍在表内的案件有192件，涉及贷款本金2.35亿元，贷款余额为1.89亿元。且单笔涉案争议金额本金在1000万元以上尚未终结的重大诉讼案件共12件，涉及本金金额合计约2.02亿元，贷款损失准备共计提1905.76万元。

据企查查，海安农商行自身风险项多达1212项，关联风险项2743项。

自身风险项中，海安农商行因金融借款合同纠纷案由起诉他人或公司的多达825项。其中，因信用卡纠纷案由起诉他人或公司的有149项，因担保物权纠纷案由起诉他人或公司的60项，因金融借款合同纠纷案由被起诉29项，因保证合同纠纷案由起诉他人或公司有26项，因借款合同纠纷案由起诉他人或公司有4项，因保证合同纠纷案由被起诉3项，因买卖合同纠纷案由起诉他人或公司2项，因储蓄存款合同纠纷案由被起诉2项，因民间借贷纠纷案由起诉他人或公司1项。

海安农商行方面对中国经济网表示，针对贷款业务，该行严格按照信贷申请、信贷调查、信用评级、担保评估、信贷审查及审批流程进行。在日常生产经营过程中，会出现部分债务人违反契约精神，不及时归还贷款及利息的情况。为及时化解风险，通过诉讼维护该行的正当权益纯属正常。近年来，该行不断致力于改善和加强风险管理水平，聚力打造涵盖各项业务、全行范围的风险管理系统。

2018年被监管指出信用风险防控压力较大

此外，报告期内，海安农商行收到中国银保监会派出机构的监督检查意见。

根据南通银监分局下发的《南通银监分局监管会谈纪要》(通银监纪要[2018]60号)显示，该行存在的主要问题有：股权管理亟需规范;同业和理财业务管理不到位;金融市场业务管理质量有待提高;信用风险防控的压力仍然较大;对异地支行的管理有待加强。

整改措施及落实计划：1、限制华强纺织公司在股东大会和派出董事在董事会上的表决权，并将中洲置业和中洋集团一致行动的事项向监管机构报备;2、不再办理互买互发理财业务，审慎选择交易对手，降低同业理财委外管理比例;3、优化负债结构，提高对市场的敏感度和判断力，加强制度学习;4、强化不良资产清收处置力度，加强考核奖励，提升员工不良处置积极性;5、加强对异地机构管理，强化风险控制的首要位置，提高统计工作质量。

南通银监分局下发的《南通银监分局监管会谈纪要》(通银监纪要[2018]79号)显示，该行存在的主要问题有：1、大额贷款增长过快;2、绿色授信政策执行不到位;3、特定目的载体投资不降反升。

整改措施及落实计划：1、对5000万元(含)以上存量大额贷款逐户逐笔排出清单明细，认真制定压降和还款计划;严格控制大额贷款增量授信;2、对环评不达标的企业采取压降、制定还款计划等措施，直至其整改合格;3、按照省市两级监管部门关于特定目的载体投资余额只降不升的要求，逐步压降特定目的载体投资余额;对目前存量未到期的特定目的载体投资进行认真排查，按季度收集产品运作报告，做好投后检查，与交易对手保持联系，及时发现风险并处置。

曾因违规问题遭银保监、央行处罚

2015年8月17日，南通银监分局作出《行政处罚决定书》(通银监罚[2015]17号)，就海安农商行违反审慎经营规则发放贷款，对海安农商行处以30万元罚款，海安农商行已就上述行政处罚缴纳相应罚款。

2016年8月4日，中国人民银行南通市中心支行作出《行政处罚决定书》((通银)罚字[2016]第11号)，就海安农商行未按规定识别客户身份、未及时调整客户风险等级、可疑交易信息报送不符合规范性要求，对海安农商行处以20万元罚款，海安农商行已就上述行政处罚缴纳相应罚款。

关键词： 海安农商行 诉讼