中国证监会网站昨日公布的江西证监局行政监管措施决定书(〔2019〕4号)显示，经查明，神雾节能股份有限公司(以下简称“神雾节能”，股票简称“*ST节能”，000820.SZ)2017年四季度至2018年一季度期间，神雾节能未履行董事会、股东大会审议程序以及信息披露义务，为控股股东神雾科技集团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)及其关联公司借款提供担保，累计金额2.195亿元。

神雾节能上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江西证监局现对神雾节能采取出具警示函的行政监管措施。神雾节能应规范公司治理，提高合规意识，认真履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。

江西证监局行政监管措施决定书(〔2019〕6号)显示，神雾集团2017年四季度至2018年一季度期间，神雾集团要求神雾节能为神雾集团及关联公司借款提供担保，累计发生金额2.195亿元。该对外担保事项发生后，神雾集团未履行相应的法定义务，致使神雾节能未履行关联交易审议程序和信息披露义务。

神雾集团作为神雾节能控股股东，隐瞒担保事实、规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，江西证监局现对神雾集团采取责令改正的行政监管措施。神雾集团应对上述担保事项进行清理，通过偿还主债权等措施，消除担保责任对上市公司的不利影响，并在收到本决定书之日起30日内向江西证监局提交书面整改报告。

江西证监局行政监管措施决定书(〔2019〕7号)显示，2017年四季度至2018年一季度期间，神雾节能为控股股东神雾集团及其关联公司借款提供担保，累计金额2.195亿元。上述担保事项未按规定履行上市公司关联交易审议程序和信息披露义务。

当事人吴道洪作为神雾节能的实际控制人，隐瞒担保行为，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，江西证监局现对吴道洪采取责令改正的行政监管措施。吴道洪应督促神雾集团及其关联公司对上述担保事项进行清理，通过偿还主债权等措施，消除担保责任对上市公司的不利影响，并在收到本决定书之日起30日内向江西证监局提交书面整改报告。

中国经济网查询，截至2019年3月31日，神雾集团持有神雾节能3.1759亿股，持股比例为49.84%，为第一大股东。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对神雾节能股份有限公司采取出具警示函措施的决定

神雾节能股份有限公司：

2017年四季度至2018年一季度期间，你公司未履行董事会、股东大会审议程序以及信息披露义务，为控股股东神雾科技集团股份有限公司及其关联公司借款提供担保，累计金额2.195亿元。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应规范公司治理，提高合规意识，认真履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江西证监局

2019年6月10日

关于对神雾科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定

神雾科技集团股份有限公司：

2017年四季度至2018年一季度期间，你公司要求神雾节能股份有限公司(以下简称*ST节能)为你公司及关联公司借款提供担保，累计发生金额2.195亿元。该对外担保事项发生后，你公司未履行相应的法定义务，致使*ST节能未履行关联交易审议程序和信息披露义务。

你公司作为*ST节能控股股东，隐瞒担保事实、规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，现对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应对上述担保事项进行清理，通过偿还主债权等措施，消除担保责任对上市公司的不利影响，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江西证监局

2019年6月10 日

关于对吴道洪采取责令改正措施的决定

吴道洪：

2017年四季度至2018年一季度期间，神雾节能股份有限公司(以下简称*ST节能)为控股股东神雾科技集团股份有限公司(以下简称神雾集团)及其关联公司借款提供担保，累计金额2.195亿元。上述担保事项未按规定履行上市公司关联交易审议程序和信息披露义务。

你作为*ST节能的实际控制人，隐瞒担保行为，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，现对你采取责令改正的行政监管措施。你应督促神雾集团及其关联公司对上述担保事项进行清理，通过偿还主债权等措施，消除担保责任对上市公司的不利影响，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江西证监局

2019年6月10 日

关键词： 神雾节能 隐瞒 借款