3月26日，安徽新力金融股份有限公司(以下简称“新力金融”)一纸公告，宣布对第三方支付公司北京海科融通支付服务股份有限公司(以下简称“海科融通”)的近24亿元收购案终止。

公告表示，由于重大资产重组交易对方的意见，新力金融决定终止筹划重大资产重组，不再以支付现金方式收购海科融通全部股权。这意味着，新力金融筹划了两年的第三方支付牌照收购计划流产。

自2016年4月起，新力金融就开始筹划上述收购事宜。到收购终止的公告前，海科融通已收到央行批复股权结构变更，新力金融将在变更后为海科融通唯一出资人。双方收购案实际上已接近尾声，只待证监会放行。

“目前来看，新力金融对海科融通的并购已完成了前期阶段，需依据合同判断是否构成违约。”嘉源律师事务所律师黄亮平告诉时代周报记者：“并购案中由一方解除合同，根据民法总则的规定，新力金融在三年的诉讼时效内都有权追溯对方责任。”

新力金融原名为“巢东水泥”，在2015年12月至2016年4月完成对5家类金融公司的收购，完成了从水泥到金融的跨界转型。但新力金融的发展并不如意，营收数据在多个报告期内出现连续下滑，曾对完成海科融通收购寄予厚望，期待形成业务协同发展和新盈利点。

海科融通作为稀缺第三方支付牌照的拥有者，在三年内两次放弃与上市公司的收购协议，似乎对于自身资产上市有了新想法。时代周报记者欲了解海科融通在终止收购后的发展规划，多次拨打海科融通电话未果。

海科融通或谋自主上市

在本次收购案中，从收购预案的修订到终止，海科融通似乎一直在主导进程。

海科融通成立于2001年4月，北京海淀科技发展有限公司为其第一大股东，占股约35%，另有4家公司占股约14.5%，其他自然人股东合计占股约49.5%，著名导演冯小刚、赵宝刚，演员尤勇等明星在其自然人股东名单上。

目前，海科融通的主要产品包括传统的POS 收款、针对小微商户的移动支付产品QPOS(支付通)和移动支付收款产品Q刷。根据公告披露的海科融通模拟口径财务数据(未经审计)来看，2015-2017年前11月，分别实现营收1.40亿元、9.98亿元、17.79亿元;营业利润方面，2015年亏损8804万元，2016年及2017年前11月分别实现净利1.13亿元、1.98亿元。

除了发展迅速、盈利可期外，海科融通持有的第三方支付牌照也是其“傲娇”的原因之一。海科融通2011年获得央行颁发的《支付业务许可证》，获准在全国范围开展银行卡收单业务，并顺利通过了2016年央行公布第三批支付牌照续展，有效期至2021年12月21日。

在公布续展名单的同时，央行称“一段时期内原则上不再批设新机构”，这意味着，要想获得牌照开展支付业务，唯一合规途径就是并购重组。第三方支付牌照由此变得“抢手”。

作为具有国资背景且发展稳定的第三方支付机构，在接触新力金融之前，海科融通的曲线上市之路就已经开始。永大集团在2015年曾试图收购海科融通，彼时给出的价格为29.69亿元，其中发行股份12304.2244万股支付交易对价266386.46万元，支付现金30560.36万元。

受互联网金融风险整治事件影响，永大集团在2016年6月作出终止公告。三个月后，海科融通便与新力金融达成收购协议。

记者注意到，与新力金融的收购协议不仅降低了收购价格，同时还为加快收购进程剥离了可能存在监管风险的子公司。

海科融通曾拥有众信众投和深圳财富2家全资子公司、众信金融和融通互动2家控股子公司以及1家参股子公司海贷金融。在新预案出具日，海科融通已将所持有的上述子公司持全部股权转出，仅保留了央行核准的第三方支付收单业务。

收购事宜在2016年3月因新力金融被立案调查而一度中止。收购重启后，双方就收购方案上提出调整意见，原先以“发行股份及支付现金方式”的收购方案调整为“现金支付”。

嘉源律师事务所黄亮平向时代周报记者分析：“在上市公司收购案中，放弃增发股份的方式多为商业方面考虑，以现金支付更能保证价值。”

但三个多月后，该项努力最终未换来收购的成功。今年3月23日，海科融通控股股东海淀科技“基于海科融通与新力金融在 2016 年 7 月开始重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险”，向新力金融的控股股东新力投资发出终止重组的《通知函》。

值得一提的是，目前国内第三方支付市场正在经历着巨大变化。国海证券(4.340,0.04,0.93%)研报称，第三方支付正处于盈利增长期，未来几年将继续保持高速发展，其间将维持近50%年复合增速，而第三方支付在移动支付中比重也不断提升，预计3年后比重将继续上升至85%左右。

而近期，第三方支付公司汇付天下、漫道金服等纷纷走上A股或H股IPO之路。有业内人士表示，海科融通似乎对第三方支付资产的上市有了新的想法，不排除独立上市的可能。

新力金融现金流紧缺

新力金融当前旗下控制有租赁、小贷、典当、担保、互联网金融等五家类金融子公司，海科融通所持有的第三方支付牌照与租赁、小贷等业务存在着协同效应。在2016年4月确定收购对象为海科融通后，新力金融在2年内发布超过35条公告来披露收购进展。

2017年12月26日，经历中止以及变更支付方式等一系列调整后，筹划近两年的重组预案最终出炉。预案中公示了双方签署的《盈利预测补偿协议》，这也是被业内称之为“利润对赌设计”—海科融通业绩补偿义务人原承诺在2016-2019年将分别实现不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元，四年累计净利润达到9亿元。

受此消息影响，新力金融在二级市场上的表现突出。交易行情显示，2017年12月26日，新力金融以涨停价开盘，并在开盘半小时内就封到涨停板，截至当日收盘新力金融报收13.21元/股，涨幅为9.99%。

招商证券(17.330,0.20,1.17%)的研报称，新力金融的小贷、P2P等业务可与海科融通合作开发POS流水贷，潜在利润空间有1亿元左右，并予以“强烈推荐”评级。

这场被寄予厚望的收购案终止，也意味着市场对海科融通将带来的积极预测都将不成立。

4月2日，在新力金融对收购终止一事召开的投资者说明会上，新力金融表示：“本次重大资产重组的终止不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。”

有媒体报道称，海科融通终止收购原因，可能涉及新力金融现金购买资金到位期限等问题。根据签署《购买预案》，新力金融将分三期以10%、40%、50%的节奏支付本次交易的现金对价，其中50%的资金需要自标的资产完成交割之日起的12个月内支付完成。

关键词： 资产重组 新力 对方