上市公司高溢价收购资金紧张的控股股东资产，到底是业务所需还是为控股股东现金输血?

1月19日，亚邦股份(603188.SH)发布公告称，拟以现金购买控股股东亚邦投资控股集团有限公司(下称“亚邦集团”)持有的江苏恒隆作物保护有限公司(下称“恒隆作物”)51%股权，并受让其他26名股东所持有的19.6%股权，合计获得恒隆作物70.60%的股权，作价9.04亿元。

此次交易前，亚邦集团持有亚邦股份28.84%的股权，为上市公司的控股股东;持有恒隆作物51%的股权，因此构成关联交易。

根据评估报告，截至2017年11月30日，恒隆作物净资产账面价值为1.48亿元，按收益法评估的评估值为12.82亿元，增值额为11.34亿元，增值率为766.85%。

以7倍以上增值率的价格收购农药公司属于高溢价收购，对比农药领域的龙头公司之一联化科技(9.710,0.21,2.21%)(002250.SZ)目前的市净率仅为1.6倍。

交易对方的业绩承诺为，恒隆作物2018-2020年经审计的税后净利润分别不低于9000万元、1.23亿元、1.41亿元。

收购公告发出3天后引起了上交所的关注，上交所下发问询函，要求亚邦集团说明，时隔3个月后再次出售恒隆作物的原因等14个问题。

值得注意的是，2016年2月，亚邦集团出现短融券实质性违约、资金链紧张等情况。2017年3月份，亚邦集团将其持有的上市公司限售流通股1062万股质押给江苏省国际信托有限责任公司，至此亚邦集团持有的上市公司股份已质押99.99%。

2018年1月9日，上市公司实际控制人之一的许旭东将刚刚解除质押的无限售流通股300万股(占本公司总股本的0.52%)再次质押给浦发银行(12.540,0.05,0.40%)连云港(4.150,0.01,0.24%)分行，至此其持有的上市公司股份已质押98.34%。

由此可见，控股股东及实际控制人一直处于缺钱状态。

数据显示，恒隆作物2015-2016年及2017年1-11月，收入分别为5亿元、5.81亿元、7.74亿元，净利润为-1874万元、1543万元、8655万元。

值得注意的是，就在恒隆作物出售前，公司净利润大幅上升，这不得不让人怀疑。

作为对比，扬农化工(49.900,0.28,0.56%)(600486.SH)2017年前三季度营业收入同比增长45.8%，净利润同比增长38.2%;联化科技2017年前三季收入同比增长26.98%，净利润同比下降28.68%，而恒隆作物2017年1-11月收入相比2016年全年增长了33.22%，净利润增长了461%。对于出售前净利润的大幅攀升，公司需要给出更多的解释。

纵观此次收购，引来了上交所、媒体和中小股东的种种问询和质疑。长期缺钱的控股股东、上市公司高溢价现金收购控股股东资产、标的资产出售前业绩大幅上升……这些事件联系在一起，不得不让人怀疑这笔交易的真实动机，到底是业务所需还是现金输血控股股东?

也许是对未来业务前景的不看好，或是对未来战略的担忧等原因，从2017年12月开始，公司的董事、监事和高级管理人员频频大幅减持公司股份。数据显示，监事许丽娟拟减持38万股，占目前持有数量的17.8%;副总经理周多刚减持118万股，占目前持有数量的18.96%;副总经理尚俊平减持96万股，占目前持有数量的25%;副总经理张亦庆减持21.1万股，占目前持有数量的18.7%;董事、总经理卢建平拟计划减持数量不超过320万股，不超过总股本的0.56%。

对于此次收购的目的、标的资产业绩大幅上涨以及管理层频频减持的具体原因

关键词： 股东 上市公司 资产