《金证研》南方资本中心 正则/作者 浮生/风控

2011年，上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”）成立，开始生产燃气计量仪表，截至2021年末总资产逾13亿元。发展十余年，真兰仪表成为一家不存在实际控制人的“无主”企业，其坦言该情形或影响公司决策的效率。

上市背后，真兰仪表的人事总监与其合作的劳务外包公司的实控人曾“合开”公司，且该人事总监的子女与劳务外包公司实控人同姓“郝”，是否“子随父姓”？而招股书却称真兰仪表与劳务外包公司不存在关联关系，令人费解。另一方面，一家已在2020年11月被剥离的子公司，其官网联系地址却仍与真兰仪表一致。

(相关资料图)

一、子公司被剥离后成董事长控制企业，双方联系地址重叠关系或难撇清

虚则实之，实则虚之。2020年11月，因业务不具相关性，真兰仪表将一家与其主业不相关的子公司剥离，剥离后该子公司成为真兰仪表的关联方。看似双方“脱离”了从属关系，然而，截至查询日2022年7月20日，真兰仪表与该昔日子公司列示的地址仍相同。

1.1 因双方业务并无相关性，2020年11月真兰仪表将子公司真兰电气剥离

据真兰仪表签署日期为2022年7月18日的招股书（以下简称“招股书”），2019年12月4日，真兰电气（上海）有限公司（以下简称“真兰电气”）成立，设立时的注册资本为20,000万元，其中上海盎春企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盎春合伙”）认缴出资7,000万元，占比35%；真兰仪表的子公司Zenner Technology Co.,Ltd（以下简称“ZTC”）认缴出资13,000万元，占比65%。

且真兰电气的主营业务为电气设备，与真兰仪表主营燃气计量表业务没有相关性。

基于双方业务并无相关性，2020年11月，真兰仪表将真兰电气剥离。

1.2 真兰电气系真兰仪表董事长兼总经理间接控制的企业，仍系关联方

招股书显示，真兰仪表股东、董事长兼总经理李诗华，通过普尔盾电气（上海）有限公司、安徽华与军企业管理咨询有限公司间接控制真兰电气；真兰仪表董事杨燕明任董事长、总经理；ZTC曾持有65%股份，已于2020年11月予以转让。

也即是说，真兰电气被剥离后，与真兰仪表依然为关联方。

然而，真兰电气从真兰仪表旗下剥离后，两者或仍共用地址，或不“避嫌”。

1.3 截至2022年7月20日，双方官网列示的地址均位于崧煌路433号

据真兰电气官网，截至查询日期2022年7月20日，真兰电气的地址为上海市青浦工业园区崧煌路433号。

据真兰仪表官网，截至查询日期2022年7月20日，真兰仪表的地址同样为上海市青浦工业园区崧煌路433号。

也就是说，2021年真兰仪表因业务不相关而将子公司真兰电气剥离。然而截至查询日2022年7月20日，双方官网所示的地址仍相同。

且据招股书，截至招股书签署日2022年7月18日，真兰仪表租赁用于生产经营的房屋中，并未涉及坐落在上海市青浦工业园区崧煌路433号的房屋。

在此情况下，是官网信息并未及时变更，还是真兰仪表与真兰电气仍共用地址？是个未知数。

二、人事行政总监与劳务外包公司实控人曾“合开”公司，无关联关系或遭打脸

劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关具有从事该项业务承揽资质的外包机构，由该机构自行组织安排人员以自己的设备和技术，按照企业的要求完成相应的业务或工作的业务模式。

该模式具有灵活性，但也容易滋生问题。而真兰仪表与其合作的一家劳务外包公司，或关系匪浅。

2.1 劳务外包用工占比一度超30%，真兰仪表称与劳务外包公司无关联关系

历史上，真兰仪表存在劳务外包人数比例高企的情形。

据招股书，2019-2021年年末，真兰仪表的劳务外包人数分别为421人、24人、75人，员工人数分别为1,116人、1,408人、1,547人，劳务外包人数占用工总人数的比例分别为37.72%、1.7%、4.85%。

针对劳务外包情况，真兰仪表表示，其与合作的劳务外包公司之间不存在关联关系。

然而《金证研》南方资本中心研究发现，情况或并非如此。

2.2 海易劳务系真兰仪表合作的劳务外包公司，成立至今郝海祥均为控股股东

据招股书，上海海易劳务派遣服务有限公司（以下简称“海易劳务”）于2010年6月1日成立，截至签署日2022年7月18日是真兰仪表合作的劳务外包公司之一，郝海祥为其全资股东。

据市场监督管理局数据，截至查询日期2022年7月20日，海易劳务仅有一项投资人（股权）变更记录。工商变更记录显示，海易劳务成立日至2020年3月3日期间，其股东为曾严、郝海祥，分别持股12%、88%。

也就是说，自海易劳务成立起，郝海祥均为海易劳务的控股股东。

招股书显示，海易劳务在内的劳务外包公司均为独立经营的实体，具备劳务外包相关的经营资质，不存在专门或主要为真兰仪表服务的情形，与真兰仪表及其关联方不存在关联关系。

问题尚未结束。

2.3 董宝莲现任真兰仪表人事行政中心总监，系员工持股平台合伙人

事情还要从真兰仪表人事行政中心总监说起。

据招股书，2020年9月14日，上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜勃咨询”）成立。

2020年10月，真兰仪表注册资本由20,800万元增加到21,900万元。本次增资一部分新增股东为四个员工持股平台，包括胜勃咨询、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

据签署日期为2022年3月8日的《关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》（以下简称“首轮问询回复”），有限合伙人选定的主要标准为，在真兰仪表的职级及入职年限，主要为总监级以上人员入职一年，经理级以上人员入职两年，其他管理及技术人员入职三年以上；在各自岗位的工作绩效突出等；经各中心负责人与分管领导共同评估推荐人选，并经真兰仪表管理层综合评审后确定最终人员。

并且，四个员工持股平台未对合伙人约定最低服务期限，不存在真兰仪表的外部人员持股，也不存在委托持股或其他未披露的利益安排。

据首轮问询回复，2020年10月至签署日期2022年3月8日，胜勃咨询的合伙人及其合伙份额未发生变化。其中，董宝莲对胜勃咨询的出资额为212.79万元，出资比例为6.37%，其彼时所任职务为人事行政中心总监。

结合真兰仪表员工持股平台无外部人员持股的情况可以推断，截至2022年3月8日，董宝莲仍在真兰仪表任职。

2.4 董宝莲还是真兰仪表募投项目联系人，重要性“不言而喻”

值得一提的是，董宝莲同时还是真兰仪表的原监事。

据招股书，董宝莲在报告期内曾担任真兰仪表的监事，为真兰仪表曾存在关联关系的自然人。

此外，董宝莲还是真兰仪表募投项目的联系人。

据招股书，真兰仪表基地建设项目为本次募投项目之一，项目环保批复文号为青环保许管（2021）51号。

据上海青浦生态环境局，上海青浦生态环境局对真兰仪表基地建设项目环境影响评价审批决定进行公示，真兰仪表基地建设项目的批文号码为青环保许管（2021）51号。同时，上海青浦生态环境局公示了真兰仪表基地建设项目的告知承诺书（以下简称“告知承诺书”）。

显然，上海青浦生态环境局公示的真兰仪表基地建设项目与招股书中的募投项目之一的真兰仪表基地建设项目同名同文号，两者为同一个项目。即是说，上海青浦生态环境局公示的真兰仪表基地建设项目，为真兰仪表的募投项目之一（以下统称“基地项目”）。

据告知承诺书，基地项目的联系人为董宝莲，联系方式为150****3776。

通过上述董宝莲的“身份”信息可知，其对真兰仪表重要性“不言而喻”。

2.5 董宝莲与海易劳务郝海祥曾“合开”企业，二人合计持股100%

值得关注的是，作为人事总监、募投项目联系人的董宝莲，曾与海易劳务的郝海祥合开过一家公司。

据市场监督管理局，截至查询日期2022年7月20日，2016年3月30日，上海素殷餐饮管理有限公司（以下简称“素殷餐饮”）成立。2019年1月14日，素殷餐饮注销。

据市场监督管理局，截至查询日期2022年7月20日，素殷餐饮的股东为董宝莲、郝海祥。其中，董宝莲、郝海祥分别对素殷餐饮认缴出资额40万元、160万元。

经《金证研》南方资本中心计算，董宝莲、郝海祥分别对素殷餐饮持股20%、80%。

据公开信息，素殷餐饮的董宝莲与真兰仪表的董宝莲或为同一人，素殷餐饮的郝海祥与海易劳务的郝海祥或为同一人。

2.6 董宝莲子女名为郝非凡，与海易劳务股东郝海祥同姓“郝”或非巧合

截至查询日2022年7月20日，《金证研》南方资本中心通过支付宝搜索告知承诺书中的董宝莲联系电话150****3776，可知该电话号码经实名认证的机主为董宝莲。

且董宝莲的认证信息显示，其为女性。

同时，据市场监督管理局，素殷餐饮2017年度报告显示，素殷餐饮的企业联系电话为189****2778。

经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日2022年7月20日，联系电话189****2778的背后机主为郝某祥。结合郝海祥对素殷餐饮持股80%的情况来看，显然该号码为郝海祥的联系电话。并且，该认证账号的信息显示，其为男性。

“巧合”的是，董宝莲的子女恰好为“郝”姓。

据签署日期为2022年3月29日的《关于真兰仪表首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函回复(修订稿)》，保荐人、申报会计师对真兰仪表控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属、关联方及真兰仪表关键岗位人员进行资金流水核查时，对董宝莲及其近亲属的银行账户进行了核查。其中，所涉及的董宝莲的近亲属包含董玉道（父亲）、徐荔枝（母亲）、郝非凡（子女）。

作为真兰仪表的关键岗位人员的董宝莲，其与一位名为郝海祥的的自然人合开餐饮公司，而董宝莲的子女姓氏恰好为“郝”，这是否系巧合？董宝莲与郝海祥是否系夫妻关系？均是未知数。

不仅如此，郝海祥作为真兰仪表合作的劳务外包公司的独资股东，与真兰仪表合作多年。在此背景下，真兰仪表与海易劳务之间的交易是否具备公允性？真兰仪表所述，与合作的劳务外包公司之间不存在关联关系，是否涉嫌虚假陈述？不得而知。

千里之堤毁于蚁穴。冲击上市背后，真兰仪表未来能否经受住资本市场的考验？有待检验。

关键词： 真兰仪表剥离子公司后却牵扯不清 否认劳务外包关联关系