《金证研》南方资本中心 疏冽/作者 西洲/风控

资本市场在金融运行中具有“牵一发而动全身”的作用，而透明、规范、有活力、有韧性的资本市场的营造，需不断深化市场改革。而在注册制的推进下，今年以来，截至7月6日，市场被立案调查的事项有71件，其中半数涉嫌信息披露违规。

在此背景下，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”）此次申报上市，对于董事施青的对外投资情况和兼职情况，均未完整披露，其信披质量或遭拷问。

【资料图】

一、董事对外投资情况“隐而未宣”，招股书涉嫌选择性披露

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十六条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议。

在此背景下，关于董事施青的对外投资情况，天德钰或选择性披露。

1.1 施青为天德钰董事，招股书或并未披露其存在对外投资情况

据签署日为2022年5月27日的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股书”），2020年10月15日，施青被提名为天德钰新增董事。

回顾其履历，2015年至2017年，施青任北京清芯华创投资管理有限公司（以下简称“华创投资”）投资经理；2018年至今，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司投资总监。

同时，据招股书“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况”部分，天德钰并未披露董事施青存在对外投资。

且天德钰称其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与公司不存在利益冲突。

另外，招股书披露上海御颜商务咨询中心（以下简称“上海御颜”）为报告期内曾存在的关联方，关联关系为董事施青曾持有其100%的股权，并曾担任其执行董事，现已注销。

事实上，除了上述企业，天德钰董事施青名下存在其他仍存续的企业。

1.2 上海奥喔为施青的个人独资企业，企业电话沿用施青历史控制企业

据市场监督管理局信息，上海奥喔其商务咨询中心（以下简称“上海奥喔”）成立于2021年5月24日。

截至查询日2022年7月15日，上海奥喔的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，企业类型为个人独资企业，投资人为施青。

值得关注的是，上海奥喔沿用了上海御颜的企业联系电话。

据市场监督管理局信息，上海御颜2017-2020年度的企业联系电话为189****3849。而上海奥喔2021年度的企业联系电话同为189****3849。

并且，《金证研》南方资本中心通过支付宝搜索验证，截至查询日2022年7月15日，手机号码189****3849背后的机主名为“施青”。

由此可知，上海奥喔的投资人施青，与上海御颜的投资人施青，或为同一人。

同时，上海奥喔成立于2021年5月，成立时间在天德钰招股书签署日2022年5月27日之前。

在此情况下，天德钰或应将施青对上海奥喔的投资情况做出披露。

1.3 施青或系华岸投资的合伙人，天德钰招股书对此并未披露

上述问题仅为“冰山一角”。

据市场监督管理局信息，宁波梅山保税港区华岸股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业（以下简称“华岸投资”）成立于2017年10月26日，其合伙人为北京华创安集投资管理有限公司（以下简称“北京华创”）和施青。其中，北京华创为执行事务合伙人。

截至查询日2022年7月15日，华岸投资并无任何变更信息。

由此可知，自华岸投资2017年成立至今，施青均为其合伙人之一。

此外，据市场监督管理局信息，2019-2020年，华岸投资与北京华创的企业联系电话均为188****0052，企业联系邮箱均为Huishan.Li@hua-capital.com。

需要指出的是，上述联系方式与天德钰董事施青曾任职的企业华创投资的联系方式一致。

据市场监督管理局信息，2019-2020年，华创投资的企业联系电话同样为188****0052，企业联系邮箱同样为Huishan.Li@hua-capital.com。

而根据招股书披露的董事施青的履历，2015年至2017年，其担任华创投资的投资经理。

通过上述信息可知，华岸投资的合伙人施青与天德钰的董事施青，或为同一人。

而天德钰仅披露了施青在华创投资曾经任职的信息，或并未披露其对华岸投资的持股情况，其涉嫌选择性披露。

而关于董事施青的问题并未结束。

二、董事在外任职上演“筛子兜水”式信披，关联方认定或存缺失

除了对外投资情况以外，董监高在外任职情况，也是企业信息披露的重点。

而除了对外投资情况“隐而不宣”，天德钰对于董事施青的在外任职情况，或也没有披露完整。

2.1 自2016年6月20日，董事施青或在北京博融兼任董事

除天德钰以外，董事施青在4家企业兼职。

据招股书，截至签署日2022年5月27日，董事施青同时兼任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司（以下简称“元禾璞华”）投资总监、杭州利珀科技有限公司（以下简称“利珀科技”）董事、昆山玛冀电子有限公司（以下简称“玛冀电子”）董事，以及浙江奥首材料科技有限公司（以下简称“奥首材料”）董事。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，天德钰对于施青兼职情形或未披露详尽。

据市场监督管理局信息，北京博融思比科科技有限公司（以下简称“北京博融”）成立于2015年11月11日。

截至查询日2022年7月15日，北京博融有一位名为施青的董事。

根据北京博融的变更信息，2016年6月20日，施青成为北京博融的新增董事。即2016年6月20日至今，施青均在北京博融任职。

需要指出的是，北京博融的新增董事施青，与天德钰的董事施青，或为同一人。

2.2 通过北京博融的企业联系方式不难判断，上述施青为同一人

据市场监督管理局信息，2019-2020年，北京博融的企业联系电话均为188****0052，企业联系邮箱均为Huishan.Li@hua-capital.com。

不难发现，北京博融的企业联系方式，与施青曾经任职的企业华创投资的企业联系方式一致。

并且，2019-2020年，北京博融与华创投资的企业通讯地址，均为北京市海淀区知春路7号致真大厦A座2301。

由此可知，北京博融与施青对外投资的企业华岸投资，以及曾任职的企业华创投资，共用联系方式。上述施青或为同一人。

值得一提的是，在天德钰招股书签署日2022年5月27日之前，施青就已在北京博融担任董事，但天德钰或未对该企业进行披露。

2.3 董监高在外担任董事或高管的法人或组织，应视为关联方

实际上，根据科创板上市规则，上市公司董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织为上市公司的关联方。

而天德钰正是冲击科创板的企业。

在此情况下，天德钰是否应当将施青担任董事的北京博融列为关联方？天德钰关联方认定是否存在缺失？不得而知。

作为天德钰董事的施青，其在外投资上海奥喔持股比例100%。此外，其还是华岸投资的合伙人。通过上述企业联系方式可知，上述施青均为同一人。然而天德钰却并未披露施青存在对外投资。同时，施青还在北京博融担任董事，任职起始时间为2016年。然而天德钰或同样未对此兼职情况做出披露。

上述种种异象，或暴露出天德钰信披质量的问题。

长堤溃于蚁，君子慎其微。天德钰如此信息披露，该如何向市场交出满意答卷？

关键词： 天德钰董事兼职及对外投资信披现窟窿 关联方认定