《金证研》南方资本中心 冷云/作者 巫恩 映蔚/风控

在当前云技术、5G网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业4.0、物联网等加速演变的大环境下，PCB行业将成为整个电子产业链中承上启下的基础力量。近年来，受益于通讯电子、汽车电子等下游行业的蓬勃发展，国内PCB产业高速发展。在此背景下，从事PCB上游行业九年的广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”）计划冲击资本市场。

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然而，此番上市，鼎泰高科却隐含一系列问题“悬而未决”。鼎泰高科因向原关联方采购的百洁布单价比向其他供应商采购的价格偏低遭问询。另一方面，该历史关联方曾受鼎泰高科的实控人控制，鼎泰高科披露称其子公司与该原关联方的生产经营场所相互独立，然而事实并非如此，鼎泰高科的子公司与该原关联方地址重叠，或存混淆经营。此外，2018年，关联方钻针业务被置入鼎泰高科子公司，重组后鼎泰高科子公司与该关联方“撞号”，再次上演独立性疑云。

一、逾四成百洁布原材料向原关联方采购，定价偏低交易公允性遭“拷问”

瓜田李下。上市公司的关联交易容易暗藏“玄机”，通过刨根问底式的分析或能“窥见一二”。

报告期内，鼎泰高科对其历史关联方的百洁布采购额，占其百洁布当期采购总额的比例均超四成，且向该历史关联方采购价格较向其他供应商采购的价格低。鼎泰高科因此遭问询，令人唏嘘。

1.1 实控人之一王俊锋2019年9月前曾控股鼎硕磨具，因而将其列为关联方

据鼎泰高科签署日期为2022年3月31日的招股说明书（以下简称“招股书”），王俊锋系鼎泰高科的实控人之一。

报告期内，王俊锋曾担任东莞市鼎硕磨具磨料有限公司（以下简称“鼎硕磨具”）的董事长并持有其35%的股权。2019年9月，王俊锋将其持有的鼎硕磨具全部股权分别转让给鼎硕磨具的其他股东，并辞任董事长职务。因此，鼎硕磨具系鼎泰高科报告期内的历史关联方。

据签署日期为2022年4月13日的《关于鼎泰高科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），鼎硕磨具的主要业务为研磨材料、磨具和百洁布的生产销售。鼎泰高科全资子公司东莞市鼎泰鑫电子有限公司（以下简称“东莞鼎泰鑫”）生产刷磨轮需要采购百洁布，而鼎硕磨具与东莞鼎泰鑫在同一个城市，能够便利鼎泰高科采购，故鼎泰高科向鼎硕磨具购买百洁布。

值得注意的是，鼎泰高科在百洁布采购方面对鼎硕磨具的依赖情况，以及其向鼎硕磨具采购百洁布单价偏低的公允性遭监管层问询。

1.2 2019-2021年，鼎泰高科向鼎硕磨具采购百洁布金额占比超四成

据签署日期为2022年4月13日的《关于鼎泰高科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），2019-2021年，鼎泰高科向鼎硕磨具采购百洁布金额分别为137.11万元、167.08万元及176.6万元。同期，鼎泰高科采购百洁布总额分别为324.9万元、345.88万元、379.57万元。因此鼎泰高科向鼎硕磨具采购百洁布金额占其当期百洁布采购总额的比例分别为42.2%、48.31%及46.53%。

由上可知，报告期内，鼎泰高科向鼎硕磨具采购百洁布金额占比均超四成。

据首轮问询回复，佳研新材料科技（重庆）有限公司（以下简称“佳研新材料”）系鼎泰高科报告期内的无关联供应商。

其中，据首轮问询回复，鼎泰高科将鼎硕磨具与佳研新材料对其的百洁布产品报价进行了对比。报告期内，鼎泰高科向鼎硕磨具采购SFN-E(TAC)/0.95m*120m(TAC)百洁布产品的单价为27.54元，佳研新材料对同类产品的报价为32元；鼎泰高科向鼎硕磨具采购VFN-S(TAC)/0.7m*120m(TAC)产品的单价为29.96元，佳研新材料对同类产品的报价为34元；鼎泰高科向鼎硕磨具采购7448-E(TAC)/0.95m*120m(TAC)产品的单价为27.28元，佳研新材料对同类产品的报价为32元；鼎泰高科向鼎硕磨具采购VFN(TAC)/0.95m*120m(TAC)产品的单价为27.54元，佳研新材料对同类产品的报价为32元；鼎泰高科向鼎硕磨具采购9401百洁布/0.74m*120m的单价为61.38元，佳研新材料对同类产品的报价为41元。

需要说明的是，2019-2021年，上述五个物料型号的百洁布系鼎泰高科百洁布采购金额排名前五的产品，占报告期内鼎泰高科向鼎硕磨具采购总额90%以上。

不难看出，除9401百洁布/0.74m*120m产品外，鼎泰高科向鼎硕磨具采购的其他百洁布产品单价，均低于佳研新材料对鼎泰高科同类产品的报价。

因此，在二轮问询中，鼎泰高科被深交所要求说明东莞鼎泰鑫向鼎硕磨具采购百洁布的单价较其他供应商低的原因，并说明鼎泰高科在百洁布采购方面是否对鼎硕磨具存在重大依赖。

1.3 子公司东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具同城且长期合作，采购价格偏低具有合理性

据二轮问询回复，对于东莞鼎泰鑫向鼎硕磨具采购百洁布的单价较其他供应商低的原因，鼎泰高科称百洁布多为定制产品，供应商相对固定，鼎泰高科就某一型号百洁布产品确定合作供应商后，通常不会向其他厂商采购同一产品。而不同供应商之间的产品因型号、材质、工艺不同，价格不完全可比。并且，鼎泰高科与佳研新材料合作时间较晚，鼎硕磨具因前期采购量较大、运输距离较近，且鼎泰高科与其合作时间较长、价格更具粘性等原因，价格相对较低，具有商业合理性。

另外，关于鼎泰高科在百洁布采购方面是否对鼎硕磨具存在重大依赖，鼎泰高科解释称，因鼎硕磨具与东莞鼎泰鑫距离较近，能够便利采购，故鼎泰高科向其购买百洁布的比例较高。除鼎硕磨具外，鼎泰高科有其他合作关系良好、能提供相似产品的百洁布供应商，且鼎泰高科已积极开发新供应商并进行产品测试和导入，因此，鼎泰高科对鼎硕磨具不存在重大依赖。

由上可知，历史关联方鼎硕磨具，报告期内为鼎泰高科提供的百洁布采购金额占比超四成，存在采购单价偏低的情况，且引起了深交所的质疑。鼎泰高科以采购量大、运输距离近、合作时间长的原因予以解释。然而，关于鼎泰高科与鼎硕磨具的“故事”仍在继续。

二、去关联化背后现经营混淆异象，称与供应商相互独立或遭“打脸”

产业集聚，是将上中下游企业在一定地理区域内形成集中分布的过程。在此过程中，集聚效应可降低人力、物力及运输成本，提高生产效率。

前文提及，鼎泰高科历史关联方鼎硕磨具系其供应商，且与其子公司东莞鼎泰鑫曾入驻同一处厂区，尽管鼎泰高科称两家公司在资产、人员、生产经营场所相互独立，而《金证研》南方资本中心研究发现，这两家公司或混淆经营。

2.1 实控人王俊锋不再持股鼎硕磨具后，深交所问及王俊锋是否仍对其实际控制

据招股书，王俊锋系鼎泰高科的实控人之一。

据首轮问询回复，截至签署日期2022年4月13日，鼎硕磨具成立于2011年11月4日，经营范围包括研磨材料、磨具、无纺布和不织布的生产、销售及研发，其股东包括林岗、黄铭泉、李勇、潘晓晖，持股比例分别为29.5%、29.5%、25%、16%。

与此同时，首轮问询回复披露了鼎硕磨具历年的股权变化情况。自鼎硕磨具设立之日至2019年9月，王俊锋均系鼎硕磨具第一大股东及实际控制人。2019年9月，王俊峰退出股东行列。

2019年9月至首轮问询回复签署日2022年4月13日期间，林岗和黄铭泉共同控股鼎硕磨具。由于林岗和黄铭泉可实际支配鼎硕磨具的股份表决权均为29.5%，各自可实际支配的股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此鼎硕磨具在此期间不存在实际控制人。

值得注意的是，自鼎硕磨具设立至签署日2022年4月13日，李勇均系其股东。

由此可知，自鼎硕磨具设立至2019年9月，王俊锋系鼎硕磨具第一大股东和实际控制人，此后王俊锋不再持有鼎硕磨具股权。

值得一提的是，深交所要求鼎泰高科说明王俊锋是否仍实际控制鼎硕磨具。

据首轮问询回复，深交所要求鼎泰高科说明王俊锋与鼎硕磨具的其他股东是否存在关联关系，王俊锋是否实际控制鼎硕磨具，其转让鼎硕磨具股权给其他股东后，是否与其他股东签订代持或类似协议，是否为规避关联交易或同业竞争的监管要求。

对此，鼎泰高科回复称，因看好百洁布行业的利润空间，王俊锋与其他几位股东于2011年11月成立了鼎硕磨具。由于鼎泰高科筹划上市，为减少关联交易、避免因控制鼎泰高科的供应商而产生同业竞争嫌疑，王俊锋决定退出鼎硕磨具，于2019年9月将所持鼎硕磨具的股权全部转让予李勇、林岗和黄铭泉，至此之后，王俊锋不再持有鼎硕磨具的股权。

而且，鼎泰高科还表示，股权转让双方不存在关联关系或其他关系，王俊锋将鼎硕磨具的股权转让后，不存在与其他人签订过代持或类似协议的情况，李勇等4人持有鼎硕磨具的股权系个人真实持有，不存在代他人持有鼎硕磨具的股权的情形。

深挖鼎泰高科实控人及鼎硕磨具股东的“熟人”关系网，潜在关系或“浮出水面”。

2.2 实控人王馨、林侠系夫妻关系，王馨、王俊锋系姐弟关系

据招股书，截至签署日2022年3月31日，鼎泰高科实际控制人为王馨、林侠、王俊锋和王雪峰。2020年8月至今，王馨担任鼎泰高科董事长兼总经理，林侠担任鼎泰高科董事兼副总经理。

其中，王馨女士、林侠先生系夫妻关系，王雪峰系王馨之兄，王俊锋系王馨之弟。

2.3 鼎硕磨具股东李勇与王馨、林侠，曾共同持股智研电子

据市场监督管理局数据，东莞市智研电子科技有限公司（以下简称“智研电子”）成立于2008年10月30日，已于2019年4月18日注销。截至查询日期2022年6月13日，其经营范围为电子元器件、电子产品的研发、生产及销售，货物进出口，技术进出口。

且智研电子的股权结构中，王馨持股37.5%、林侠持股47.5%、张勇持股5%以及李勇持股10%，且无股权变更信息。此外，王馨担任执行董事，林侠担任监事。

经测算，王馨、林侠对智研电子合计持股85%。

据公开信息，截至查询日期2022年6月13日，智研电子的股东李勇于鼎硕磨具担任监事，且持股25%。

也就是说，智研电子的股东李勇，与鼎硕磨具的股东李勇或为同一人。

此外，智研电子的股东兼执行董事王馨、监事林侠与鼎泰高科的两位实控人“同名”。

据公开信息，截至查询日期2022年6月13日，智研电子曾经的股东兼执行董事“王馨”、监事林侠在鼎泰高科分别担任董事长兼经理、董事。

由此可知，智研电子的股东王馨、林侠，与鼎泰高科的两位实控人王馨、林侠，或分别系同一人，即除鼎泰高科的实控人之一王俊锋曾与鼎硕磨具股东李勇参与设立鼎硕磨具之外，鼎泰高科的另外两名实控人与鼎硕磨具股东李勇也或存“熟人关系”。

此外，值得注意的是，鼎泰高科子公司东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具或存在共用地址的情形。

2.4 2017年11月起，东莞鼎泰鑫与智研电子、鼎硕磨具共同承租65号厂房

据招股书，东莞鼎泰鑫成立于2002年11月22日，截至招股书签署日期2022年3月31日，鼎泰高科持有其100%股权。

据二轮问询回复，鼎硕磨具向东莞市厚街经济发展总公司（以下简称“厚街经济发展总公司”）承租“东莞市厚街镇寮厦福岗路65号厂房”（以下简称“65号厂房”）。因存在部分面积空置的情况，2017年11月1日，鼎硕磨具向厚街经济发展总公司提交了书面申请，申请由鼎硕磨具、智研电子、东莞鼎泰鑫三家公司共同承租租赁65号厂房。

即是说，2017年11月起，东莞鼎泰鑫、鼎硕磨具与智研电子三家公司共用65号厂房。

2.5 2019年4月智研电子注销，鼎硕磨具亦于2020年5月搬离65号厂房

据首轮问询回复，2019年1月至2020年4月，东莞鼎泰鑫向鼎硕磨具承租了65号厂房的二楼整层，以及一楼的烤箱、配胶房、冷热库区域（均有独立的房间）和裁片区（裁片区用胶带进行了区域的划分）。

据二轮问询回复，因鼎泰高科及其关联方进行业务重组，智研电子将其业务和资产全部注入东莞鼎泰鑫，并于2019年4月完成注销手续。

也就是说，2019年1月至2019年4月，东莞鼎泰鑫、鼎硕磨具与智研电子共用厂区；2019年4月智研电子注销后，至2020年4月，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具共用整个厂区。在此期间，东莞鼎泰鑫承租了65号厂房的二楼整层及一楼部分区域。

2.6 问询回复称2020年5月后，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具的生产经营场所彻底分离

据首轮问询回复，2020年5月开始，鼎硕磨具进行了整体搬迁。鼎硕磨具搬迁后，东莞鼎泰鑫承租了整个65号厂房。并且，鼎泰高科表示，2019年1月至2020年4月，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具拥有各自独立的资产和人员，按照各自生产经营情况独立核算，并对生产经营场所进行了简易区分。2020年5月鼎硕磨具搬迁后，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具的生产经营场所彻底分离，不存在合署办公、共用生产车间等情形。

据二轮问询回复，2020年5月1日，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具签订了《租赁合同》，约定由东莞鼎泰鑫租赁鼎硕磨具向厚街经济发展总公司承租的65号厂房，租赁面积为10,908平方米，每月租金总额为13万元（含税），租赁期限从2020年5月1日起至2022年2月28日止。

另外，该《租赁合同》于2022年2月到期后，2022年3月25日，东莞鼎泰鑫与厚街经济发展总公司续签了65号厂房的租赁合同，租赁期限从2022年3月1日起至2022年8月31日止，每月租金为15.66万元（含税）。

也就是说，2019年1月至2020年4月，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具共用厂区期间，资产、人员、生产经营场所均保持相互独立。2020年5月，鼎硕磨具搬离后，鼎硕磨具与东莞鼎泰鑫不存在合署办公、共用生产车间等情形。

而上述情形或“另有蹊跷”。

2.7 2021年2月及2021年12月，鼎硕磨具的经营/销售地址仍为65号厂房二楼

据全国认证认可信息公共服务平台，鼎硕磨具于2021年2月7日获得的质量管理体系认证（ISO9001）信息，鼎硕磨具的地址分别为东莞市厚街镇将军岭工业区、广东省东莞市厚街镇寮厦福岗路65号，其经营/销售地址为广东省东莞市厚街镇寮厦福岗路65号二楼。需要说明的是，质量管理体系认证初次审核第二阶段发生日期为2021年2月2日至2021年2月3日；监督审核发生日期为2021年12月21日至2021年12月22日。

据质量管理体系认证规则，初次认证审核，分为第一、第二阶段实施审核。在满足特定条件下，第一阶段审核可以不在申请组织现场进行，但应记录未在现场进行的原因。第二阶段审核应当在申请组织现场进行，重点是审核质量管理体系符合GB/T19001/ISO9001标准要求和有效运行情况。监督审核最低要求为初次认证后的第一次监督审核应在认证证书签发日起12个月内进行，且应在获证组织现场进行。

也就是说，质量管理体系的认证过程中，初次审核与监督审核均需到申请组织的现场进行勘查。

由此可知，在2021年2月及2021年12月，质量管理体系认证审核阶段获取的鼎硕磨具地址，均为广东省东莞市厚街镇寮厦福岗路65号，且经营/销售地址均为广东省东莞市厚街镇寮厦福岗路65号二楼。而从上文可知，2019年1月起，东莞鼎泰鑫已从鼎硕磨具处，承租该厂房的二楼整层。也就是说，2021年，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具或共用地址。

2.8 截至查询日2022年6月13日，鼎硕磨具注册备案地址及官网地址均显示65号厂房

据市场监督管理局数据，上述地址“东莞市厚街镇将军岭工业区”系鼎硕磨具的注册地址。据鼎硕磨具2021年年报，其企业通讯地址为“东莞市厚街镇寮厦福岗路65号”。

不仅如此，据鼎硕磨具官网公开信息，截至查询日期2022年6月13日，鼎硕磨具的地址系广东省东莞市厚街镇寮厦福岗路65号。

也就是说，鼎泰高科称其子公司东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具“不存在合署办公、共用生产车间”的说法遭“打脸”。

由此不难看出，鼎硕磨具自2011年11月成立至2019年9月，其实控人均为鼎泰高科的实控人王俊锋。与王俊锋参与设立鼎硕磨具的李勇，与王俊锋之姐妹王馨、姐夫林侠参与设立另一家公司智研电子，与王家人或关系“匪浅”。

值得一提的是，鼎泰高科否认鼎硕磨具仍受王俊锋控制，且称2019年1月至2020年4月，鼎硕磨具与其子公司东莞鼎泰鑫不存在共用经营场所的情形；2020年5月鼎硕磨具搬迁后，两家公司亦不存在共用经营场所。然而，全国认证认可信息公共服务平台及市场监督管理局信息均表明，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具或曾共用经营场所，甚至截至2022年6月13日，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具仍存在共用地址的情形。由此，原关联供应商鼎硕磨具是否仍受鼎泰高科控制？尚待核查。

问题尚未结束，鼎泰高科与另一关联供应商关系或“匪浅”。

三、关联方钻针业务被置入鼎泰高科子公司，重组后与该关联方牵扯不清独立性存疑

以资本为纽带将企业的利益捆绑在一起，难免会过犹不及。

《金证研》南方资本中心研究发现，鼎泰高科称为避免同业竞争，收购了三位实控人控制的关联方的相关业务，却仍不“避嫌”，其全资子公司与该关联方共用联系方式，鼎泰高科的独立性缺失。

3.1 截至2022年3月31日，新野鼎邦是鼎泰高科的关联方

据招股书，截至签署日2022年3月31日，王馨、林侠、王雪峰、王俊锋四人直接及间接持有鼎泰高科94.67%的股权，系鼎泰高科的实控人。

截至招股书签署日期2022年3月31日，鼎泰高科实控人王馨、王俊锋、王雪峰三人合计持有新野鼎邦实业有限公司（以下简称“新野鼎邦”）100%的股权。即新野鼎邦与鼎泰高科系关联方。

值得注意的是，鼎泰高科及其子公司向新野鼎邦收购相同业务的存货及设备，以避免同业竞争。

3.2 2018年成功收购新野鼎邦业务及设备，收购后新野鼎邦主营公租房业务

据招股书，为避免同业竞争，鼎泰高科通过资产购买和股权收购的形式，整合实控人控制的PCB加工耗材生产销售业务。

对于新野鼎邦业务的资产重组情况，2017-2018年，鼎泰高科及其子公司分别对其进行资产收购。

其中，2017年11月至2018年4月，鼎泰高科以资产收购新野鼎邦铣刀、数控刀具生产所需要的设备及相关存货，交易金额为1,725.8万元；

2017年11月至2018年9月，鼎泰高科的全资子公司南阳鼎泰高科有限公司（以下简称“南阳鼎泰”）以资产收购新野鼎邦钻针业务相关设备、存货，交易金额为1.37亿元。经过上述交易后，鼎泰高科表示新野鼎邦主要经营公租房等其他业务。

值得注意的是，新野鼎邦除了上述经营公租房等业务之外还存在口罩生产业务，仍处于实际经营状态。

3.3 2020-2021年，鼎泰高科向新野鼎邦采购口罩

据招股书，新野鼎邦于2020年增加生产口罩的经营范围。2020-2021年，鼎泰高科向新野鼎邦采购口罩用于日常防护，交易价格系参考市场行情经双方协商确定。

据招股书，2020-2021年，鼎泰高科向新野鼎邦采购口罩的金额分别为21.25万元、13.39万元，合计34.64万元。

蹊跷的是，鼎泰高科的全资子公司南阳鼎泰与新野鼎邦存在共用电话情况。

3.4 2017-2020年，子公司南阳鼎泰与新野鼎邦共用联系电话

据市场监督管理局，新野鼎邦成立于2008年9月11日。据市场监督管理局披露的新野鼎邦2013-2020年年报，2013-2020年，新野鼎邦企业联系电话均为0377-66229168。

“巧合”的是，南阳鼎泰与新野鼎邦历年的企业联系电话，现“重叠”异象。

据招股书，南阳鼎泰成立于2017年10月20日，截至招股书签署日期2022年3月31日，鼎泰高科持有南阳鼎泰100%股权。

此外，据市场监督管理局，截至查询日期2022年6月13日，南阳鼎泰公布的2017-2021年年报显示，其企业联系电话均为0377-66229168。

不难看出，鼎泰高科子公司南阳鼎泰与关联供应商新野鼎邦于2017-2020年共用联系方式。

也就是说，为避免同业竞争，鼎泰高科于2017-2018年收购其关联方新野鼎邦的钻针、铣刀和数控刀具业务及相关设备。此后，新野鼎邦于2020年新增生产口罩的经营范围，报告期内鼎泰高科向其采购口罩。而在此背景下，2017-2020年，鼎泰高科的全资子公司南阳鼎泰竟“撞号”关联供应商新野鼎邦，独立性存疑。

滴水不成海，独木难成林。而如何把握合作关系的“尺子”，或系鼎泰高科需直面的问题。

关键词： 鼎泰高科关联采购定价偏低 供应商或为其而生去关联化或