证券代码：688368   证券简称：晶丰明源   公告编号：2021-082

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年11月8日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2021年11月11日以通讯方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经审议，董事会认为本次使用自有资金收购上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）少数股东权益是基于公司长期发展战略，通过增加对上海芯飞的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效率，有利于增强公司与上海芯飞之间的业务、研发等方面的协同效用，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。

本次收购完成后，上海芯飞将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围变更；本次收购不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的公告》。

（二）审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司战略规划，公司分别与千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）及上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）签署了《关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》，以人民币1,000万元及人民币2,000万元向千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）转让上海类比半导体技术有限公司1%及2%股权。

具体内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告》。

（三）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年11月11日为授予日，授予价格为人民币86.00元/股，向18名激励对象授予8.18万股限制性股票。截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分尚余7.32万股未授予。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

（四）审议通过《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年11月11日为授予日，授予价格为人民币168.00元/股，向20名激励对象授予4.02万股限制性股票。截止本公告披露日，公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分尚余4.81万股未授予。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2021年11月13日

证券代码：688368          证券简称：晶丰明源    公告编号：2021-083

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2021年11月8日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2021年11月11日以现场会议方式召开。

会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司使用自有资金收购上海芯飞半导体技术有限公司49%股权符合公司战略发展规划，有利于增强公司对子公司的控制力和决策效率。本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。议案的审议和表决符合法律法规和公司内部制度的有关规定，审议及表决程序合法、有效。

监事会一致同意本次交易。

上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的公告》。

（二）审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次转让上海类比半导体技术有限公司3%股权事项有利于优化公司投资结构，预计能较好实现股东的整体利益增长；本次交易价格经双方协商确定，所涉交易价格公允、合理；审议及表决程序合法有效，不存在违规情形。

监事会一致同意本次交易。

上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告》。

（三）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1、监事会对公司2021年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司确定2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月11日，并同意以86.00元/股的授予价格向18名激励对象授予8.18万股限制性股票。

截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分尚余7.32万股未授予。

上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

（四）审议通过《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1、监事会对公司2021年第二期限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年第二期限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司确定2021年第二期限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司2021年第二期限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月11日，并同意以168.00元/股的授予价格向20名激励对象授予4.02万股限制性股票。

截止本公告披露日，公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分尚余4.81万股未授予。

上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监  事  会

2021年11月13日

证券代码：688368           证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-084

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●收购标的：上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）49%股权；

●资金来源及金额：自有资金20,411.69万元；

●本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●风险提示：

1、本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使上海芯飞业务开展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险；

2、上海芯飞49%的股权的交易对价系交易各方基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的评估报告协商确定。整体估值相对上海芯飞2021年6月30日账面净资产溢价率640.33%，溢价较高。

一、本次交易相关情况

1、交易概述

上海芯飞持续专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与公司在智能LED照明驱动芯片、外置AC/DC电源管理芯片业务方面产生协同效应。基于公司战略发展规划，为了进一步加强对上海芯飞的控制管理以及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司于2021年11月11日与上海芯飞少数股东会同县聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同聚芯”）、会同县香槟山企业管理中心（有限合伙）（以下简称“会同香槟山”）、会同县聚胜企业管理咨询中心（以下简称“会同聚胜”）及自然人龚佩签署了《关于上海芯飞半导体技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定以现金方式收购上述股东持有的上海芯飞49%股权。股权转让价款合计人民币204,116,850元。收购完成后，上海芯飞将成为晶丰明源全资子公司。

具体方案如下：

■

2、议案审议情况

2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的议案》。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、会同县聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：胡小波

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2020年3月30日

注册地址：湖南省怀化市会同县工业集中区(连山工业园标准化厂房办公用房)

主营业务：企业管理服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务（不含金融、期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：自然人胡小波持股95.65%；自然人梁汉权持股4.35%

是否为失信被执行人：否

2、会同县香槟山企业管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：罗雄才

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2020年3月30日

注册地址：湖南省怀化市会同县工业集中区(连山工业园标准化厂房办公用房)

主营业务：企业管理服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务（不含金融、期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：自然人郑曰、罗雄才、廖伟明、王茂菊分别持股25%

是否为失信被执行人：否

3、会同县聚胜企业管理咨询中心

企业类型：个人独资企业

投资人：刘阳持股100%

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2020年3月30日

注册地址：湖南省怀化市会同县工业集中区(连山工业园标准化厂房办公用房)

主营业务：企业管理服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

4、龚佩

职务：自由职业

是否为失信被执行人：否

会同聚芯、会同香槟山股东系上海芯飞核心人员。此外，会同聚芯、会同香槟山、会同聚胜、龚佩与晶丰明源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的的名称和类别

本次交易标的为上海芯飞49%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”。

2、交易标的基本情况

企业名称：上海芯飞半导体技术有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2020年5月12日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

主营业务：一般项目：半导体芯片的设计、研发、销售；信息系统集成服务；计算机、电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：晶丰明源51%；会同聚芯27.05%；会同香槟山10.98%；会同聚胜4.70%；龚佩6.27%

有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是

是否为失信被执行人：否

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

主要财务数据：

单位：万元

■

注：上海芯飞自2020年7月开始运营。

2021年上半年，半导体行业上游原材料供应紧张，下游LED照明客户端需求持续保持旺盛，产品出货量增加；同时为了平衡产品成本的上涨，上海芯飞对产品价格同时做了调整，综合毛利率由29%提升至46%。

3、历史沿革

（1）2020年5月，基于其自身整体发展战略安排以及地区半导体产业政策扶持等因素，原深圳市芯飞凌半导体有限公司（以下简称“深圳芯飞凌”）核心人员在上海市注册成立上海芯飞半导体技术有限公司，注册资本1,000万元。其中，福州市聚芯企业管理中心（有限合伙）（现已更名为“会同聚芯”）持股比例55.20%、福州市香槟山企业管理中心（有限合伙）（现已更名为“会同香槟山”）持股比例22.40%、福州市鼓楼区聚明企业管理咨询中心（现已更名为“会同聚胜”）持股比例9.60%、自然人龚佩持股比例12.80%。

同时，上海芯飞购买了深圳芯飞凌与产品生产相关的专利技术、布图设计、软件著作权、生产相关的光刻板以及相关固定资产等资产，深圳芯飞凌的主要人员加入上海芯飞，相关业务开展后续以上海芯飞为主。

（2）2020年6月，根据沃克森评估出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购上海芯飞半导体技术有限公司51%股权项目涉及上海芯飞半导体技术有限公司股东全部权益价值咨询报告》[沃克森咨报字（2020）第0866号]（以下简称“前次咨询报告”）中结论“截至咨询基准日2020年5月31日，上海芯飞半导体技术有限公司纳入咨询范围内的所有权益账面价值为999.99万元，本次咨询以收益法估算结果作为最终咨询结论：在持续经营前提下，上海芯飞半导体技术有限公司股东全部权益价值为13,083.79万元，增值额为12,083.80万元，增值率为1208.39%”。经公司总经理办公会决议通过，以前次咨询报告作为交易参考，经交易各方沟通确认，以人民币6,630万元收购上海芯飞51%股权。

本次交易后，晶丰明源持股比例51%、福州市聚芯企业管理中心（有限合伙）持股比例27.05%、福州市香槟山企业管理中心（有限合伙）持股比例10.98%、福州市鼓楼区聚明企业管理咨询中心持股比例4.70%、自然人龚佩持股比例6.27%。

在受让上海芯飞股权时，公司注意到上海芯飞核心管理团队原经营主体深圳芯飞凌与辉芒微电子（深圳）有限公司存在专利诉讼纠纷。经核查，辉芒微电子（深圳）有限公司已于2020年1月主动申请撤诉。为保证股权转让交易，晶丰明源与交易对方明确约定上海芯飞知识产权等相关资产应为合法、有效，若与第三方产生纠纷或赔偿的由交易对方负责并承担相应违约责任。截至目前，鉴于芯飞凌已无生产经营，其于2021年10月注销，在注销时也进行了清算公告，不存在债权人或相关权益人主张权利，也不存在未清偿债务。芯飞凌及其原股东也不存在诉讼纠纷。因此，前述已经撤诉的诉讼纠纷事项对上海芯飞目前经营不存在重大影响。

四、交易标的定价情况

本次交易以沃克森评估出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购上海芯飞半导体技术有限公司49%股权涉及的上海芯飞半导体技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2021）第1813号]为定价参考依据，具体情况如下：

1、评估基准日：2021年6月30日；

2、评估方法：资产基础法、收益法；

3、评估特定假设：

i. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；

ii. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

iii. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

iv. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

v. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

vi. 根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

4、评估思路

（1）资产基础法评估思路

本次评估采用资产基础法对上海芯飞半导体技术有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除上海芯飞半导体技术有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

（2）收益法评估思路

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

评估过程中，将上海芯飞产品分为通用LED产品、智能LED产品、充电器产品、应急照明产品四类芯片产品，根据不同产品市场阶段给予一定的价格变化趋势及产品销量变动率，综合得出未来各期营业收入。

上海芯飞作为Fabless企业，其营业成本主要为材料成本，根据采购成本变动情况及产品销量变动率结合测算除未来各期业务成本。

期间费用预测：根据分析销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的主要构成，结合上海芯飞历史年度平均水平或历史年度所占主营业务收入平均比重进行预测。

所得税费用预测：根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(国发〔2020〕8 号)相关政策，上海芯飞满足国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，即2020-2021年免征税、2022-2024年按25%所得税减半征收、2025年开始按照25%所得税征收。

通过预测营业收入、扣减营业成本及期间费用以及相应所得税的计算，得出未来各年度净利润数据，具体如下：

■

注：盈利预测数据中未考虑股份支付影响。

考虑到未来上游供应产能缓解，上海芯飞现有产品进入市场成熟阶段，将面临产品价格下降趋势，在不考虑新产品迭代带来新增业绩的情况下，预计未来上海芯飞净利润会略有下降。

5、最终评估结论

（1）评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法形成的评估值为9,214.50万元，采用收益法形成的评估值为41,656.50万元，收益法评估结果比资产基础法高32,442.00 万元，差异比例是352.08%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（2）最终评估结论选取

上海芯飞半导体技术有限公司是集成电路行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年6月30日，上海芯飞纳入评估范围内的所有者权益账面值为5,626.71万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为41,656.50万元，增值额为36,029.79万元，增值率为640.33%。

6、交易定价

经交易各方协商，以上海芯飞评估基准日股东权益的总估值为基准，确定本次标的转让价格为人民币204,116,850元。

7、交易定价的合理性

上海芯飞主要核心团队胡小波等人持续专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，在电源管理芯片领域经营多年，积累了丰富的技术研发实力以及市场开拓资源。因上海临港地区半导体产业政策扶持力度较大，胡小波等深圳芯飞凌原股东于2020年5月在上海临港地区设立上海芯飞。自上海芯飞设立以来，胡小波等经营管理人员进一步发挥研发技术实力以及市场开拓能力，相关电源管理芯片业务继续保持快速发展。

上海芯飞致力于智能照明、应急照明、充电器、适配器等产品的电源管理芯片，与公司电源管理芯片业务存在较强的协同作用，在供应链管理、客户开拓、研发资源投入等方面形成了良好的合作效果。

前次咨询报告，采用收益法对基于当时市场环境对企业未来年度的收益进行了预测并出具咨询结论。自2021年来，电源管理芯片行业出现上游产能紧缺、下游需求旺盛的情况，上海芯飞电源管理业务进一步发展，各项业务指标持续向好。2021年1-6月，上海芯飞实际实现的盈利预测指标高于前次咨询报告给出的盈利预测，前次咨询报告结论已经无法真实体现上海芯飞实际价值。因此，公司根据当前市场条件，对上海芯飞的未来业务发展及市场预测，聘请沃克森评估对上海芯飞整体价值进行评估。

董事会认为，沃克森评估出具的以2021年6月30日为评估基准日的评估报告，客观反映了上海芯飞整体价值，同意以评估报告结论作为交易价格参考、

五、交易合同或协议的主要内容

公司拟与交易对方就本次交易签署《关于上海芯飞半导体技术有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体：

收购方：晶丰明源

交易对方：会同聚芯、会同香槟山、会同聚胜、龚佩

2、交易价格：204,116,850元

3、支付方式及支付期限：自晶丰明源董事会审议通过后30日内，向交易对方支付第一期转让价款合计人民币102,058,425元；自晶丰明源董事会审议通过后60日内，向交易对方支付剩余转让价款合计人民币102,058,425元。

4、协议生效条件：经协议各方签字或盖章之日起生效

5、交割：交割先决条件全部得到满足（或被收购方书面豁免）之日即为本次股权转让的交割日，收购方应于交割日起成为目标股权及其附属权益的所有权人，并取得根据中国法律和目标公司章程赋予对应目标股权股东的一切权利、权力和利益并承担作为股东的相应义务。

交割先决条件为：

（1）各方已经签署并交付协议。

（2）上海芯飞执行董事和股东会已经作出决定或通过决议：（A）通过目标公司的新《公司章程》，（B）批准本次交易，且（C）目标公司的监事、高级管理人员已经根据收购方的要求完成改选。

（3）转让方和上海芯飞在《股权转让协议》中作出的陈述与保证在本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）及后续持续地均应在任何重大方面保持真实、准确、完整且不具误导性。

（4）转让方和上海芯飞已经履行或遵守了在《股权转让协议》中应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定，无重大违约行为。

（5）截至交割日，未发生任何对转让方和上海芯飞重大不利影响的事件，并且收购方未发现将使本次交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情形。

（6）上海芯飞已经和所有核心员工签订其条款和条件经收购方认可的劳动合同、保密协议、知识产权协议和竞业禁止协议，其中核心员工的劳动期限自交割日起不低于3年且截至交割日未发生提前终止的情形。

（7）本次股权转让交易涉及的工商变更登记或备案已经全部完成，其中收购方已经在工商登记为目标公司100%股权的所有人。

（8）转让方已经向收购方出具其内部权力机关同意该转让方转让目标股权的决议或其他批准文件。

6、违约责任：

一般违约责任：

如因任何一方违反在本协议中做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何直接和间接损失的，则违约方应就上述全部损失赔偿守约方。

特定违约责任：

对于交割前的如下事项（或虽发生在交割后，但部分或全部由于交割前的事由导致），无论在本协议签署前是否已向收购方进行书面披露，各转让方应分别且共同连带地赔偿收购方受偿主体因为以下任何事项遭受的全部和任何收购方可偿损失，使其不受该等收购方可偿损失的影响：

（1）目标股权存在任何瑕疵（包括但不限于代持或委托持股或出资不实）或争议对收购方或目标公司构成重大不利影响；

（2）目标公司就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚或其他行政或司法程序；

（3）目标公司侵犯任何主体的知识产权，或因目标公司未及时采取有效措施，导致目标公司的知识产权失效、被抢先申请、注册或登记或被侵权。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

七、本次交易对公司的影响

本次使用自有资金收购上海芯飞少数股东权益是基于公司长期发展战略，通过增加对上海芯飞的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效率。

上海芯飞现有发明专利8件、实用新型专利22件、集成电路布图设计55件、软件著作权7件，具有较强的研发实力，有助于提升公司在LED照明及AC/DC电源管理领域的研发能力。

上海芯飞现有通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片。收购有利于丰富公司智能照明产品线的产品品类，同时为公司补充了充电器及适配器产品线，拓展了公司业务领域。本次交易有利于增强公司与上海芯飞之间的业务、研发等方面的协同效用，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。

为了更加紧密的绑定上海芯飞核心人员，增强人员协同效应，公司对上海芯飞核心股东进行了股权激励，授予了2020年第二期限制性股票。

本次收购完成后上海芯飞将成为公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围变更；收购资金来源于公司自有资金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、风险提示

1、本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使上海芯飞业务开展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险；

2、上海芯飞49%的股权的交易对价系交易各方基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告协商确定。整体估值相对上海芯飞2021年6月30日账面净资产溢价率640.33%，溢价较高。

九、监事会意见

公司使用自有资金收购上海芯飞半导体技术有限公司49%股权符合公司战略发展规划，有利于增强公司对子公司的控制力和决策效率。本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。议案的审议和表决符合法律法规和公司内部制度的有关规定，审议及表决程序合法、有效。

因此，监事会同意公司使用自有资金收购上海芯飞49%股权。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董  事  会

2021年11月13日

证券代码：688368           证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-085

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于转让参股公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●公司拟向千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）和上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）合计以3,000万元对价转让所持有的参股公司上海类比半导体技术有限公司（以下简称“上海类比”）3%股权。本次交易完成后，公司持有上海类比股权比例由4.9861%降至1.9861%。

●本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●风险提示

1、截至本公告披露日，收购各方仅完成收购协议的签署，交易最终能否完成存在不确定性，交易最终完成时间存在不确定性。

2、公司测算对收益的影响仅是公司财务部门的初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意。

一、交易概述

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）分别与千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“千乘二期”）及上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荣至和”）签署了《关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》，分别以人民币1,000万元及人民币2,000万元向千乘二期、上海荣至和转让上海类比半导体技术有限公司1%及2%股权。

2021年11月11日，公司召开第二届董事第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳千乘二期创业投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：100,500万元人民币

成立日期：2020年11月25日

注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之385

主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

是否为失信被执行人：否

千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案号SQU672；目前基金规模为10.05亿元，具备实际履约能力。与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

基金管理人：深圳白杨投资管理有限公司。成立日期：2013年10月24日；法定代表人：熊伟；基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1018369。

（二）上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张效铭

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2021年9月27日

注册地址：上海市崇明区三星镇北星公路1999号(上海玉海棠科技园区)

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；办公设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯设备、仪器仪表、集成电路的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：张效铭，男，出生于1979年，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安交通大学，学士学位。上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任期货日报记者，光大期货有限公司行政人事部副总经理，杭州润洲投资有限公司投资经理。

是否为失信被执行人：否

上海荣至和与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。交易标的为公司所持有的上海类比半导体技术有限公司3%股权。

（二）交易标的基本情况

1、主要股东：自然人股东李强通过直接、间接方式持有上海类比22.79%股权；自然人股东张俊通过直接、间接方式持有上海类比16.63%股份。自然人股东张泽飞通过直接、间接方式持有上海类比7.56%股权。

2、主营业务： 半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、半导体元器件的设计、销售，计算机软件的开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、注册资本：1,393.8125万元人民币

4、成立时间：2018年6月27日

5、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼367室

6、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。上海类比其他现有股东已同意放弃本次股权转让的优先受让权。

7、是否为失信被执行人：否

8、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

四、交易标的定价情况

本次定价为交易各方根据上海类比未来发展的预期进行估值，根据估值价格，结合交易双方取得的股权数量，经友好协商确定的。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）晶丰明源与千乘二期《关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》主要内容

1、协议主体：

转让股东：上海晶丰明源半导体股份有限公司

受让股东：千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、交易标的：上海类比1%股权

3、交易对价：人民币1,000万元

4、支付方式及支付期限：在付款先决条件已成就或被千乘二期放弃后十个营业日内（或各方另行同意的其他期限），千乘二期将投资人转让款一次性支付给晶丰明源。付款先决条件如下：

（1）千乘二期已完成为股权转让目的而对公司进行的业务、法律、财务尽职调查，且其结果令千乘二期满意；

（2）本协议及为完成本次股权转让所需的必要交易文件（包括但不限于增资协议和公司章程）已经相关方适当签署；

（3）上海类比已通过了批准本次股权转让的股东会决议，且上海类比其他股东已放弃行使对转让股东拟转让目标股权的优先购买权；

（4）中国任何政府机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；

（5）转让股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日至新营业执照签发日均合法、真实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由转让股东于新营业执照签发日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

（6）截至新营业执照签发日未发生任何对公司的经营、财务状况或资产有或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。

5、股权转让的交割：转让股东应负责自行或促使上海类比向政府机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，并于转让股东收到投资人转让款之日起的四十五(45)个营业日内完成前述工商变更登记并领取反映本次股权转让的更新的营业执照。本次股权转让应在所有付款先决条件成就或被放弃、上海类比已办理完毕本次股权转让的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为交割完成（“新营业执照签发日”）

6、协议生效条件：经协议各方签署之日起生效

7、违约及违约赔偿：

（1）若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。

（2）若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。

（3）本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

（二）晶丰明源与上海荣至和《关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》主要内容

1、协议主体：

转让股东：上海晶丰明源半导体股份有限公司

受让股东: 上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）

2、交易标的：上海类比2%股权

3、交易对价：人民币2,000万元

4、支付方式及支付期限：在付款先决条件已成就或被上海荣至和放弃后十个营业日内（或各方另行同意的其他期限），上海荣至和将投资人转让款一次性支付给晶丰明源。付款先决条件如下：

（1）上海荣至和已完成为股权转让目的而对公司进行的业务、法律、财务尽职调查，且其结果令上海荣至和满意；

（2）本协议及为完成本次股权转让所需的必要交易文件（包括但不限于增资协议和公司章程）已经相关方适当签署；

（3）上海类比通过了批准本次股权转让的股东会决议，且上海类比其他股东已放弃行使对转让股东拟转让目标股权的优先购买权；

（4）中国任何政府机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；

（5）转让股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日至新营业执照签发日均合法、真实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由转让股东于新营业执照签发日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

（6）截至新营业执照签发日未发生任何对公司的经营、财务状况或资产有或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。

5、股权转让的交割：转让股东应负责自行或促使上海类比向政府机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，并于转让股东收到投资人转让款之日起的四十五(45)个营业日内完成前述工商变更登记并领取反映本次股权转让的更新的营业执照。本次股权转让应在所有付款先决条件成就或被放弃、上海类比已办理完毕本次股权转让的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为交割完成（“新营业执照签发日”）。

6、协议生效条件：经协议各方签署之日起生效。

7、违约及违约赔偿：

（1）若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。

（2）若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。

（3）本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

七、对公司的影响

本次交易为公司根据战略规划，经过与交易对方友好协商形成的交易。交易所获款项将用于公司后续经营发展，预计能较好实现股东的整体利益增长。

本次交易预计为公司增加954.56万元净利润（未经审计）；除此之外根据会计准则对公司持有上海类比的剩余股权在股权转让完成日按照公允价值计量而产生的公允价值变动收益631.95万元，合计对公司净利润的影响1,586.51万元，具体以审计结果为准。

八、风险提示

1、截至本公告披露日，收购各方仅完成收购协议的签署，交易最终能否完成存在不确定性，交易最终完成时间存在不确定性。

2、公司测算对收益的影响仅是公司财务部门的初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董  事  会

2021年11月13日

证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-086

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●预留部分限制性股票授予日：2021年11月11日

●预留部分限制性股票授予数量：8.18万股，约占目前公司股本总额6,203.008万股的0.13%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司2021年限制性股票预留部分权益授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“晶丰明源”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年11月11日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年11月11日为授予日，以86.00元/股的授予价格向符合授予条件的18名激励对象授予8.18万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年11月11日为预留部分限制性股票授予日，以86.00元/股的授予价格向18名激励对象授予8.18万股限制性股票，占公司股本总额的0.13%。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

（2）公司确定2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月11日，并同意以86.00元/股的授予价格向18名激励对象授予8.18万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2021年11月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意公司将2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月11日，并同意以86.00元/股的授予价格向18名激励对象授予8.18万股限制性股票。

(三）本次授予的具体情况

1、预留部分限制性股票授予日：2021年11月11日

2、预留部分限制性股票授予数量：8.18万股

3、预留部分限制性股票授予人数：18人

4、预留部分限制性股票授予价格：86.00元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排。

（1）本激励计划预留部分授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

7、预留授予部分激励对象名单及授予情况如下表所示：

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划预留部分尚有7.32万股未授出。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本激励计划预留授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次预留部分授予的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、本激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意公司以2021年11月11日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价格为86.00元/股，按照公司拟定的方案授予18名激励对象8.18万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2021年11月11日为计算的基准日，对授予的8.18万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：331.09元（公司授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：30.84%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2021年11月13日

证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-087

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●预留部分限制性股票授予日：2021年11月11日

●预留部分限制性股票授予数量：4.02万股，约占目前公司股本总额6,203.008万股的0.06%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的公司2021年第二期限制性股票预留部分权益授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“晶丰明源”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年11月11日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年11月11日为授予日，以168.00元/股的授予价格向符合授予条件的20名激励对象授予4.02万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年7月14日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2021年7月14日至2021年7月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

2、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司2021年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年11月11日为预留部分限制性股票授予日，以168.00元/股的授予价格向20名激励对象授予4.02万股限制性股票，占公司股本总额的0.06%。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年第二期限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

（2）公司确定2021年第二期限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月11日，并同意以168.00元/股的授予价格向20名激励对象授予4.02万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日为2021年11月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月11日，并同意以168.00元/股的授予价格向20名激励对象授予4.02万股限制性股票。

(三）本次授予的具体情况

1、预留部分限制性股票授予日：2021年11月11日

2、预留部分限制性股票授予数量：4.02万股

3、预留部分限制性股票授予人数：20人

4、预留部分限制性股票授予价格：168.00元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排。

（1）本激励计划预留部分授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

7、预留授予部分激励对象名单及授予情况如下表所示：

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划预留部分尚有4.81万股未授出。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本激励计划预留授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次预留部分授予的激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意公司以2021年11月11日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价格为168.00元/股，按照公司拟定的方案授予20名激励对象4.02万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2021年11月11日为计算的基准日，对授予的4.02万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：331.09元（公司授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：30.84%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所事务所认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2021年11月13日

关键词： 上海晶丰明源半导体股份有限公司 第二届董事会第二十次会