证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技        公告编号：2021-134

江苏龙蟠科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2021年11月4日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2021年11月8日以通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于控股子公司与STELLAR签署合作协议的议案》

具体内容请详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司与STELLAR签署合作协议的公告》。（公告编号：2021-136）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

具体内容请详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。（公告编号：2021-137）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

具体内容请详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。（公告编号：2021-138）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、报备文件

第三届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年11月9日

证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技       公告编号：2021-135

江苏龙蟠科技股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2021年11月4日以书面或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2021年11月8日在公司会议室召开以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定，公司本次对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整，系实施2020年度权益分派所致，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意本次公司对2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。

本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授予日确定为2021年11月8日，并向1名激励对象授予42万股股票期权。

内容请详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。（公告编号：2021-137）

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、报备文件

第三届监事会第二十二次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

2021年11月9日

证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技        公告编号：2021-136

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于控股子公司与STELLAR签署合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●对外投资概述：江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）拟与STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“STELLAR”）在印度尼西亚投资设立合资公司，在中苏拉威西省莫罗瓦利县莫罗瓦利工业园（IMIP）内投资开发建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目。项目总投资约为2.35亿美元，常州锂源持有合资公司70%股权。

●本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项还需提交公司股东大会审议。

●特别风险提示：

1、本项目是公司为满足国际电池公司的海外需求所进行的战略发展布局，但行业发展趋势、市场行情变化等均存在不确定性，对未来经营效益具有不确定性影响。

2、本合作协议所涉项目的实施，尚需经过中国国内境外投资管理机构核准。本次投资的项目地位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定的风险。

3、本投资合同中的项目投资金额、预计产值等数值均为计划数或预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

4、本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

5、本合作协议的签订对公司2021年度经营业绩不会构成重大影响。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司业务发展的需要，江苏龙蟠科技股份有限公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司拟与STELLAR INVESTMENT PTE. LTD. 在印度尼西亚投资设立合资公司，在中苏拉威西省莫罗瓦利县莫罗瓦利工业园（IMIP）内投资开发建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目。项目总投资约为2.35亿美元，常州锂源持有合资公司70%股权。

（二）董事会审议情况

公司于2021年11月8日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司与STELLAR签署合作协议的议案》，该事项还需提交股东大会审议。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）常州锂源新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320413MA2603RN45

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路9号

法定代表人：石俊峰

注册资本：35,700万元整

成立日期：2021年05月12日

营业期限：自2021年05月12日起至2041年05月11日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一期财务状况：

单位：人民币万元

■

注1：以上报表未经审计。

（二）STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.（一家依据新加坡法律设立并存续的有限责任公司）

注册地址：2 BATTERY ROAD#27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE

注册号：202019357W

成立时间：2020年7月7日

董事：李瑞玲

股东结构：ever rising limited 持有其100%的股权。

经查询，截至本公告披露日，STELLAR不是失信被执行人。

三、合作协议的主要内容

（一）投资总额

本项目总投资约为2.35亿美元，包括项目建设投资、建设期利息及铺底流动资金。

（二）合资公司基本信息

1、合资公司名称

合资公司拟定英文名称为PT. Lithium New Energy Technology Asia-Pacific，拟定中文名称为锂源（亚太）新能源科技有限公司，具体名称以在印尼公司登记机关登记的为准。

2、合资公司住所

合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印尼公司登记机关登记为准。

3、合资公司形式

合资公司的组织形式为有限责任公司。除在本协议或协议双方与合资公司不时签订的其他合同或协议中明确商定之外，一方对合资公司的责任应以该一方认缴的出资额为限。

4、合资公司的经营范围

磷酸铁锂正极材料产品的工业生产；贸易。

合资公司具体经营范围应以印尼公司登记机关登记为准

5、授权资本及股权结构

合资公司设立时的授权资本为100万美元，分为100万股，每股面额为1美元。协议双方认缴出资情况如下：

■

授权资本由协议双方根据董事会缴付通知缴付，后续授权资本将根据项目资金需求进度，由协议双方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。

（三）项目资金

1、项目资金来源

本项目总投资40%的资金，由协议双方根据其持股比例以自有资金向合资公司提供；自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议双方另行协商确定。

本项目总投资60%的资金，由常州锂源牵头以合资公司作为借款主体进行项目融资，STELLAR应积极配合。如果本项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由常州锂源负责提供股东借款予以解决。

2、运营期流动资金来源

本项目运营期的流动资金，由常州锂源牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，STELLAR应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由常州锂源通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。

3、超支资金

如本项目总投资超过本协议约定或本协议双方另行书面商定一致的其他数额，超出部分的30%由双方按照股比提供自有资金，剩余70%由常州锂源牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，STELLAR应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则由常州锂源通过股东借款方式予以解决。

4、项目资金担保

如根据融资机构要求，项目融资、流动资金融资和超支资金融资需提供担保的，则协议双方在与融资机构协商一致的前提下，须按照其持有合资公司的股权比例提供相应的项目融资担保。

（四）协议双方主要职责

1、常州锂源在本项目项下的主要职责，包括但不限于：

（1）负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；

（2）协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；

（3）履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；

（4）牵头以合资公司作为借款主体向融资机构融资以解决本项目总投资中的60%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经融资机构要求的前提下按其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；

（5）在合资公司无法通过向融资机构融资以足额取得本项目总投资60%的资金、本项目运营期的流动资金及本项目总投资超支资金的情况下，按照本协议约定向合资公司提供股东借款；

（6）向合资公司提供技术、管理支持。

2、STELLAR在本项目项下的主要职责，包括但不限于：

（1）统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，负责办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；

（2）履行本协议项下的义务，包括但不限于缴纳出资的义务；

（3）协助常州锂源以合资公司作为借款主体向有关融资机构融资以解决本项目总投资60%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经融资机构要求的前提下按其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资机构所需要文件等；

（4）协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用IMIP已经建设的道路、码头等基础设施；

（5）协助合资公司就项目所需土地向IMIP购买，具体由合资公司与IMIP签署土地买卖协议；

（6）向合资公司提供技术、管理支持。

（五）基础设施、土地及用电

STELLAR协助合资公司与IMIP就IMIP已经建设的道路、码头等基础设施的使用进行协商。合资公司应与IMIP另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。项目所需土地从IMIP购买，具体由合资公司与IMIP签署土地买卖协议。

（六）产品销售

为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意常州锂源与STELLAR有权根据各自实际持有合资公司的股权份额比例、按市场价格在同等条件下享有优先向合资公司购买由合资公司生产产品的权利。合资公司将与常州锂源及STELLAR另行签署产品销售协议。常州锂源采购产品后如对外销售的，在其可对外销售量范围内（即已对外销售及签署销售合同所涉产品的数量除外），STELLAR及其关联公司在同等价格和支付条件下对常州锂源销售产品具有优先购买权。

（七）利润分配

（1）合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但每次提取的各项基金合计总比例不超过授权资本的10%；各项基金期末余额达到授权资本20%后不再提取；

（2）合资公司各会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，原则上按照各方持股比例进行分红。但鉴于项目融资的实际情况，合资公司利润应优先根据具体项目融资协议、股东借款约定按计划偿还银行贷款、股东借款，再提取各项公积金，之后除股东会保留事项通过相反利润分配方案决议外，剩余利润不低于50%部分应按股东持股比例予以分红；

（3）合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配；

（4）董事会应有权从任何股东的应付红利中扣除该股东所欠合资公司的已被催收的应付款项。

（八）协议生效条件

本协议经协议双方签署后，经常州锂源股东会及常州锂源控股股东江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会均审议通过之日起生效。常州锂源承诺将在本协议签署后15个工作日内将本协议提交前述审议机构进行审议，并于同日将审议结果告知Stellar。

（九）违约责任

任何一方（违约方）违反本协议而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。

在出现合作协议约定的特殊情形时，STELLAR有权要求常州锂源按照协议约定的价格回购其持有的合资公司股权。

四、本次对外投资的目的及公司的影响

（一）本次投资的目的

随着新能源汽车产业的快速发展，锂电池行业需求旺盛，公司将抓住发展机遇，持续加大在锂电池正极材料方面的投入。

本投资合同所涉及的投资项目产品，主要是公司基于未来发展需要进行的战略布局，扩大产业规模，满足国际电池公司的海外市场需求，从而推动公司稳健、健康发展，持续提升公司的综合竞争力。

公司与STELLAR充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印尼开展磷酸铁锂材料的生产建设，符合印尼政府的产业规划，符合中国政府“一带一路”发展战略，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。

（二）本次投资对公司的影响

本次公司计划在印尼的投资对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次投资对公司2021年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

五、对外投资的风险分析

1、本项目是公司为满足海外国际客户需求所进行的战略发展布局，但行业发展趋势、市场行情变化等均存在不确定性，对未来经营效益具有不确定性影响。

2、本合作协议所涉项目的实施，尚需经过中国国内境外投资管理机构核准。本次投资的项目地位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定的风险。

3、本投资合同中的项目投资金额、预计产值等数值均为计划数或预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

4、本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

5、本合作协议的签订对公司2021年度经营业绩不会构成重大影响。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年11月9日

证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技          公告编号：2021-137

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授予日：2021年11月8日

●股票期权授予数量：42万份

●股票期权行权价格：54.82元/股

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于2021年11月8日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2020年11月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划出具了相关审核意见。

2、2020年11月23日起至2020年12月2日止，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2020年12月10日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年12月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年2月1日, 公司完成了2020年股票期权激励计划的登记工作，最终登记的股票数量为570万份。

6、2021年11月8日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为公司本次对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司激励计划中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定；预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格

1、本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整事由

2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司向股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每股转增0.4股。

2、本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整方法

（1）对期权数量的调整

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

根据上述计算公式，调整后的首次授予的股票期权数量如下：

Q＝Q0×（1＋n）=570×（1+0.4）=798万份；

调整后的预留部分的股票期权数量如下：

Q＝Q0×（1＋n）=30×（1+0.4）=42万份。

（2）对行权价格的调整

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

②派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述计算公式，调整后的首次授予的股票期权行权价格如下：

P＝（P0－V）÷（1＋n）=（26.56-0.177）÷（1+0.4）=18.85

根据公司2020年股票期权激励计划的相关规定，本次调整属于公司股东大会授权公司董事会审议事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、向激励对象授予预留部分股票期权

（一）董事会对本次授予是否满足相关条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和拟激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的授予条件已经成就。

（二）公司本次股票期权授予的具体情况

1、授予日：2021年11月8日

2、授予数量：授予的股票期权数量为42万股

3、授予人数：本激励计划涉及的激励对象共计1人

4、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为54.82元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（4）股票期权的行权条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。预留部分各年度业绩考核指标安排如下：

■

注：上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

②条线层面绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体年度条线层面绩效考核目标及可行权比例按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科技股份有限公司股票期权授予协议书》约定执行。

③个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据考核结果确定其行权的比例。

激励对象的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时将根据下表确定激励对象行权的比例：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可以行权的股票期权数量=个人该行权期对应的股票期权数量×条线层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。预留权益部分比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

（三）监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，对公司2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授予日确定为2021年11月8日，并向1名激励对象授予42万股股票期权。

（四）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

■

经核查：公司董事、高级管理人员沈志勇先生卖出的股票主要为公司限制性股票激励授予的股份及资本公积转增股本，公司已于2021年4月2日披露《江苏龙蟠科技股份有限公司关于董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》，并于2021年10月26日披露《江苏龙蟠科技股份有限公司关于董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》。

上述人员买卖本公司股票是基于个人资金安排及自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，且卖出的股份都是获授的股权激励计划的股份，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

四、本次调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权对公司的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes Model模型作为定价模型对本计划预留授予的股票期权授予日的公允价值进行估计。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权激励对象的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据董事会确定的授予日2021年11 月8日测算，预留授予的股票期权的股份支付费用总额为224.97万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入所致。

股票期权的激励成本将在管理费用列支，上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但对公司业绩无重大影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

公司本次调整2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事的独立意见

1、调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格

公司独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，调整后首次授予和预留部分股票期权数量分别由570万、30万调整为798万、42万，首次授予的行权价格由26.56元/股调整为18.85元/股。

2、向激励对象授予预留部分股票期权

独立董事经核查后认为：公司董事会确定公司本激励计划预留授予日为2021年11月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，均由非关联董事审议表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，独立董事认为公司：本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月8日，并向符合条件的1名激励对象授予票42万股股票期权。

六、监事会的核查意见

1、调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定，公司本次对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整，系实施2020年度权益分派所致，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意本次公司对2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。

2、向激励对象授予预留部分股票期权

经审核，监事会认为：本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授予日确定为2021年11月8日，并向1名激励对象授予42万股股票期权。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权数量、行权价格调整及预留股票期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整事项以及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向预留股票期权授予对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议

2、第三届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

4、国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划期权数量、行权价格调整及预留股票期权授予事项之法律意见书

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年11月9日

证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技          公告编号：2021-138

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2021年11月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月24日13点30分

召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月24日至2021年11月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司三楼证券事务部办公室。

（七）登记时间：2021年11月22日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

（八）联系人：耿燕青

联系电话：025-85803310

传真：025-85804898

邮箱：lpkj@lopal.cn

六、其他事项

1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年11月9日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏龙蟠科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月24日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

关键词： 江苏龙蟠科技股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决