作为北京金融法院成立后的“1号案件”，由蓝石资产管理有限公司(下称“蓝石资产”)起诉的一起债券虚假陈述责任纠纷案件备受关注，这也是银行间债券市场首例虚假陈述责任纠纷。

近日，北京金融法院组成由3名法官、4名人民陪审员参加的7人合议庭公开开庭审理了“1号案件”。本案中，因债券发行涉嫌虚假陈述，蓝石资产管理有限公司将发行该债券的主承销商兴业银行(23.180, 0.16, 0.70%)股份有限公司及其他中介服务机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)、联合资信评估股份有限公司、辽宁知本律师事务所等诉至该院，请求各被告对原告的投资损失承担连带赔偿责任。该院依法追加债券发行人大连机床集团有限责任公司作为第三人参加诉讼。

据了解，本案的审理重点将围绕涉案债券发行是否存在虚假陈述、各债券服务机构是否尽责及应当承担何种责任展开。由于开庭当天有被告临时提交了三份证据，法庭决定举证期限延期15天，并将择期再次开庭。

由于此案是银行间债券市场首例虚假陈述责任纠纷，该案的审理结果将会明确债券服务机构勤勉尽责义务的边界，在业内形成示范作用，有助于规范债券中介机构行为和责任。

蓝石资产损失5亿

本案中涉及的债券，是大连机床集团2016年度第二期超短期融资券(以下简称“16大机床SCP002”)。公开资料显示，2016年8月4日，大连机床公开发行了规模为5亿元的“16大机床SCP002”超短融，债券存续期为270天，到期日为 2017年5月2日，发行利率为6%/年。

就在16大机床SCP002发行三个月后，2016年11月，大连机床的另一只中票发生技术性违约，由此触发了16大机床SCP002的交叉违约保护条款，此后的2017年2月13日，大连机床未能按照此前债券持有人会议通过的决议如期兑付16大机床SCP002，使得该债券出现实质性违约。此后，大连机床的多只债券均出现违约。

券商中国记者了解到，作为16大机床SCP002的持有人，蓝石资产担任管理人的“蓝石盘古1号基金”在2016年12月16日-2017 年2月13日期间，陆续通过二级市场交易买入 5亿元16大机床 SCP002并持有至今。

2017年11月10日，大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”)受理债权人对大连机床等四家公司提出的重整申请。2018年7月5日，大连中院裁定大连机床系列企业合并重整。2019年4月19日，大连中院裁定批准大连机床系列企业重整计划。

值得注意的是，根据大连机床系列企业重整计划，无担保普通债权预计追加分配的清偿率为 2.72%。蓝石资产诉称，蓝石盘古1号持有的5亿16大机床 SCP002对应的债权在重整程序中界定为不接受股份清偿的金融类普通债权，通过重整可获得现金清偿，清偿金额仅为人民币4134万元，与债权本息金额5.45亿元相比发生损失约为5.04亿元。

蓝石资产官网显示，蓝石资产管理资金总规模数百亿元，是目前国内最大的阳光私募基金公司之一。

原告被告激辩是否虚假陈述

根据蓝石资产的起诉， 16大机床SCP002 《募集说明书》及相关《审计报告》、《法律意见书》、《大连机床集团有限责任公司中期票据跟踪评级报告》等其他信 息披露资料存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对原告投16大机床SCP002构成欺诈和误导，各被告应对原告的投资损失承担连带赔偿责任，并承担本案诉讼费用。

蓝石资产代理律师在法庭上表示，大连机床在16 大机床 SCP002 发行中存在财务造假、虚构质押担保、隐瞒重要信息三个方面的虚假陈述。

其中，在财务造假方面，蓝石资产诉称，16大机床 SCP002《募集说明书》披露了大连机床经审计的2013年、2014 年、2015 年财务数据和未经审计的2016 年一季度财务数据，作为发行后持续信息披露的大连机床 2016 年三季报披露了大连机床未经审计的 2016 年前三季 5 度财务数据，这些财务数据在此后大连机床的破产重整程序中被发现存在严重的财务造假。

不过，据21世纪经济报道，被告人审计机构利安达会计师事务所对此在庭审中表示，利安达不是本次发债的中介机构，也无过错。2018年的重组审计盘点的时间信息，在移交手续等缺失的情况，并不能推导2016年初的时点情况。兴业银行代理律师也辩称，蓝石资产仅仅把前期的报告同重整期间的审计报告进行主观比对，虚假陈述的理由不成立，因为两次审计的范围、时间点都是不同的。

针对虚构质押担保问题，蓝石资产诉称，一方面，16大机床SCP002《募集说明书》披露，该期超短期融资券以出质人大连机床营销有限公司拥有的4笔5.99亿元的应收账款作为质押担保。

另一方面，知本律所《关于大连机床集团有限责任公司发行2016年度第二期超短期融资券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)披露，用于质押担保的 4 笔应收账款均早于本期超短期融资券到期，且合计金额可以覆盖本期超短期 融资券，应收账款债务人经营稳定，暂无偿付风险，本期超短期融资券应收账款质押担保合法有效，知本律所认为本期超短期融资券已获得合法有效的信用增进。

然而，蓝石资产代理律师在法庭上表示，实际上，所谓大连机床营销有限公司拥有的4 笔应收账款根本就不存在，大连机床营销有限公司对4家所谓债务人根本没有债权。本期超短期融资券违约后，大连机床及兴业银行仍继续对上述应收账款质押担保发布具有误导性的信息披露，直至2017年4 月27日大连机床发布《关于16大机床SCP002及16大机床SCP003质押应收账款基础购销合同履行情况的公告》、兴业银行发布《关于16 大机床SCP002及16大机床 SCP003质押应收账款基础购销合同履行情况的公告》，辩称上述用于质押的应收账款尚未形成。

因此，蓝石资产认为，如应收账款真实存在，在大连机床重整中16大机床 SCP002 投资人将作为有担保债权人受偿，清偿率大幅提高。本案中大连机床虚构应收账款质押担保，导致投资人在重整中按无担保普通债权人受偿，对投资人造成巨大损失。大连机床虚构应收账款、兴业银行怠于核查应收账款的真实性、知本律所发表虚假的法律意见，均应对投资人对损失承担责任。

法院聚焦五大争议

对于蓝石资产的起诉，据媒体报道，各被告人在法庭人进行了激辩。值得注意的是，除了回应蓝石资产关于财务造假、虚构质押担保等质疑外，被告人还重点围绕蓝石资产是在大连机床已经发生交叉违约的情况下，才在二级市场上购买16大机床SCP002，大连机床的信批问题与蓝石交叉违约后购入债券的亏损不存在因果关系予以反驳。

据21世纪经济报道，兴业银行代理人指出，蓝石资产并不是“16大机床SCP002”的原始持有人，而是在大连机床已经发生交叉违约的情况下，才在二级市场上购买的。至今蓝石资产没有证明付出的金额，加上目前大连机场仍在破产程序中，破产重整方案未执行完毕，损失的金额无法确定。知本律所也答辩称，蓝石资产作为“盘古一号”基金的管理人，在大机床已经出现相关债券交叉违约的情况下，依然用大量买入并持有大机床债券，作为基金管理人的蓝石资产，未能尽到勤勉尽责公正履行受托管理职责、损害投资者合法权益，应当对投资者的损失承担全部赔偿责任。

据北京金融法院介绍，在此次正式开庭之前，合议庭就该案多次组织召开庭前会议，进行证据交换。双方共提交了166份证据，并针对各自的主张进行了充分的举证、质证。在法庭调查阶段，合议庭将本案主要争议焦点归纳为五个：

1、涉案会计事务所、资信评级公司是否是涉案债券发行的中介服务机构;

2、涉案债券发行中，各被告是否存在虚假陈述行为;

3、涉案债券中介服务机构是否尽到了勤勉尽责义务，对债券虚假陈述是否存在过错及应当承担何种责任;

4、原告购入涉案债券导致损失数额及该损失与债券虚假陈述行为是否存在因果关系;

5、原告主体是否适格的问题。

近年来，债券违约事件增多，由此带来的债券投资纠纷问题也日益突出，给各级人民法院处理债券领域案件带来不小挑战。为正确审理因公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具的发行和交易所引发的合同、侵权和破产民商事案件，统一法律适用，最高人民法院于2019年底召开了全国法院审理债券纠纷相关案件座谈会，会上强调，债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化导致的投资风险，依法应当由投资人自行负责。但是，“买者自负”的前提是“卖者尽责”。对于债券欺诈发行、虚假陈述等侵权民事案件的审理，要立足法律和相关监管规则，依法确定发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人，以及增信机构，债券承销机构，信用评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，受托管理人或者具有同等职责的机构等相关各方的权利、义务和责任，将责任承担与行为人的注意义务、注意能力和过错程度相结合，将民事责任追究的损失填补与震慑违法两个功能相结合，切实保护债券持有人、债券投资者的合法权益。

作为银行间债券市场首例虚假陈述责任纠纷，北京金融法院“1号案件“的审理结果将会明确债券服务机构勤勉尽责义务的边界，在业内形成示范作用，有助于规范债券中介机构行为和责任。

蓝石资产5月26日回应券商中国记者称，对相关涉案中介服务机构提出责任追偿，是依据最高人民法院《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》之规定提出的合理诉求;本案将有利于厘清债券发行人及发行参与主体的责任，规范债券发行，保护债市投资者权益。

关键词： 蓝石资产 债券 损失 责任纠纷