2月17日，三五互联收许可类重组问询函，要求结合收购MNC机构上海婉锐交易的推进过程，提示性公告披露后开展的各项工作及其进展情况，中介机构聘请和尽职调查情况，具体参与人员及投入时间等，核实说明本次重组预案披露是否审慎，相关人员是否勤勉尽责，相关信息披露是否真实、准确，并充分提示本次交易存在的不确定性。

此前在1月22日，公司就披露公告称将收购上海婉锐，成为国内MCN并购第一股，此后公司股价就开启一路飙涨，股价连续涨停。截至2月17日上午收盘，股价收于12.10元每股，跌5.76%。

根据2月11日公告，三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，其中上市公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。

上海婉锐成立于2012年，2015年公司开始转向MCN业务，是国内最早形态的MCN之一，拥有知名行业品牌“网星梦工厂”。公司利用网红带货的内容电商业务，旗下知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭等。

预案显示，上海婉锐2018年和2019年的净利润分别为2756万元和3156万元，业绩承诺方承诺标的公司未来三年经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元。

三五互联成立于2004年，2010年上市，主要通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。

公告显示，本次交易完成后，上市公司三五互联将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。

虽然现下网红经济火热，但从三五互联自身的业绩来看，比起转型，公司可能更需要解决自身其他问题。近年来三五互联业绩表现并不优秀，2018年公司出现大幅亏损，实现营收2.35亿元，同比下降27.90%;归母净利润亏损3.46亿元，扣非净利润亏损3.50亿元。

2019年业绩预告显示，公司归母净利润亏损2.548亿元至2.598亿元，亏损的主因是计提子公司深圳道熙商誉减值准备较上年同期减少所致。公司连续两年亏损已成定局。

此外，公司实控人龚少晖其持有的三五互联1.383亿股，占公司总股本37.815%，其已质押1.379亿股，质押比例高达99.746%。

同时，关注函中也提到公司拟以发行股份和现金支付的方式购买上海婉锐100%的股权，其中现金支付的比例初步确定为44.44%。但三五互联2019年三季度末货币资金的账面金额为1.22亿元，或存在资金缺紧的问题。

另外值得关注的是，公司在发布直通提示性公告前，三位独立董事都不知情，公司财务总监、董事会秘书分别于2020年1月22日离职，公司回函显示其离职原因是对本次重组的交易筹划和决策流程存在异议，离职后由董事长代行董事会秘书和财务总监职责，而董事长不具备相应的履职能力。此外，实控人龚少晖的股份将在2月20日全面解禁。

关键词： MCN 三五互联