自2014年起的数年间，伴随并购重组的高度活跃，A股的商誉总规模已由2013年末的2141亿元，升至2017年三季度末的12565亿元。

商誉对A股公司净资产、净利润的比值究竟已达到多少?哪些行业是商誉的“储存大户”?并购活跃的中小板、创业板公司是否商誉“负荷”较高?如何应对、化解商誉减值可能带来的风险?经上证报资讯统计、梳理，A股上市公司的商誉轮廓已现。

今日，15家上市公司发布了计提资产减值准备的公告，其中三分之一的公司涉及商誉减值，减值额最高者超过4亿元。商誉减值频现的大背景是，自2014年起的数年间，伴随并购重组的高度活跃，A股的商誉总规模已由2013年末的2141亿元，升至2017年三季度末的12565亿元。

虽然这逾万亿商誉仅是A股公司同期资产总额的0.58%、净资产额的4%，但相对净利润而言，商誉减值的影响还是不容小觑。特别是个别行业板块公司的商誉总额在过去数年间增长超10倍，个别公司的商誉规模甚至超过了净资产。

不过，在投行人士看来，商誉规模随并购活跃而增长也是正常现象，对个别收购标的运营未达预期的公司要防范风险，但绝大多数公司的运营状况还是健康稳定的。同时，在监管引导和市场推动下，并购重组已正本清源、回归实体，那些遵循产业发展逻辑，助力供给侧改革、国企改革的并购，将极大地降低商誉减值风险。

三重维度细读商誉

商誉对A股公司净资产、净利润的比值究竟已达到多少?哪些行业是商誉的“储存大户”?并购活跃的中小板、创业板公司是否商誉“负荷”较高?经上证报资讯统计、梳理，A股上市公司的商誉轮廓已现。

先看整体数据，截至2017年三季度末，A股上市公司商誉总额为12565亿元，约为同期净资产总额的4%，相当于去年前三季度净利润总额的48.64%。纵向来看，2013年末至2017年三季度末，A股上市公司商誉总额至少增长了5倍，相对上市公司(年度)净利润额的比值，则从不到10%升至30%以上。

数据变化如下：2013年末至2016年末，A股上市公司商誉总额分别为2140.94亿元、3292.17亿元、6500.17亿元和1.05万亿元;商誉对净资产总额的占比分别为1.17%、1.55%、2.58%和3.63%;对当期净利润总额的占比分别为9.19%、12.92%、24.75%和37.43%。

再看商誉占比较高的行业。以2017年三季度末为统计节点，计算机、传媒、休闲服务、通信及军工等五个行业的商誉总额相对当期(前三季度)净利润的比例超过200%，其中，计算机、传媒、休闲服务行业的比值分别达503.02%、381.26%及321.5%。从商誉对期末净资产的占比看，传媒、休闲服务、计算机行业依然较高，截至2017年三季度末，比值分别为26.32%、24.57%、21.58%。

其中，传媒行业颇具代表性。2013年末，传媒行业上市公司商誉总额仅为133.93亿元，而截至2017年三季度末，这一数字已上升至1520.4亿元，数年间增幅高达10.35倍。超高速增长并非全都来自传媒行业上市公司数量的扩充，如2013年末，传媒行业上市公司商誉总额相对期末净资产总额的占比为6.72%，到了2017年三季度末，这一比例升至26.32%。2013年，传媒行业上市公司商誉对当期净利润的占比为80.47%，2017年前三季度，这一比例升至381.26%。

此外，2013年末，创业板上市公司的商誉总额为151.16亿元，到了2017年三季度末，这一数据为2417.41亿元，增幅约为15倍。由于创业板在过去数年间不断扩容，仅测算绝对值并不精准。比值更能说明问题，创业板公司期末商誉对净资产的占比已从2013年末的3.25%，增长至2017年三季度末的19.66%，对当期净利润的占比从2013年的45.75%，增长至2017年前三季度的318.3%。当然，这也反映出创业板上市公司注重外延扩张，谋求跨越式发展的特质。

与之相比，沪深主板上市公司(不包括中小板)截至2017年三季度末的商誉对净资产的占比为2.44%，对2017年前三季度净利润的占比为28.73%。中小板上市公司截至2017年三季度末的商誉对净资产的占比为10.42%，对2017年前三季度净利润的占比为146.59%。

合理评估防范风险

如何看待商誉问题，又如何应对、化解可能的风险?

有投行人士指出，按会计规则，采用收益法评估收购标的的A股公司，往往在进行“溢价”收购时会在账面上积累商誉(计入非流动资产)。商誉可视为上市公司为获取标的公司未来盈利而支付的溢价。如果标的公司运营稳健达到预期，商誉就只是账面数字，而如果标的公司不达预期，报告期末就需对商誉进行减值测试，减值金额将远大于标的公司盈利不及预期的部分。

这就是为何标的公司一旦“跌倒”，上市公司业绩很容易受到明显拖累的原因。最新案例如大东南，公司2月27日发布2017年度计提资产减值准备的公告，拟计提各项资产减值准备60269.78万元，其中商誉减值达43723.95万元。进行该项减值的原因是，公司2015年收购的游唐网络2017年未完成预计的经营目标。此次减值前，大东南收购游唐网络形成的商誉为56061.95万元，此次的减值比例达78%。根据大东南的业绩快报，公司2017年亏损57500.63万元，其中商誉减值应占大头。

正是有了商誉减值拖累业绩的案例，投资者对商誉比例较高的公司心存担忧。据统计，共有14家A股公司截至2017年三季度末的商誉规模超过了期末净资产，即假设这些公司全额计提商誉减值损失(最坏情况下)，将直接面临“资不抵债”的困境。这些公司包括*ST紫学、纳思达、凯瑞德、长城影视、炼石有色、维格娜丝、众应互联、长城动漫、国美通讯、*ST昌九、民盛金科、西王食品等。

其中，*ST紫学截至2017年三季度末的净资产为1.04亿元，而账面商誉额则达15.27亿元，商誉是净资产的14.64倍。纳思达截至2017年三季度末的净资产为11.89亿元，而账面商誉则为140.93亿元，商誉是净资产的11.85倍。有沪上私募人士表示，类似这种商誉占比较高的公司，对标的企业运营状况的敏感度最高。

事实上，投资者也已开始对商誉占比较高的公司“敬而远之”。截至2017年三季度末，共有29家公司商誉占总资产比重超过50%，而在过去一周的反弹中，这些公司股价大部分走势平平。

“除了占比极高的情况，分析商誉风险还是应该结合公司运营情况来看，毕竟高溢价收购往往对应着高盈利能力，如果标的公司确实表现优异，商誉问题无需过分担忧。”上述私募人士表示。

尤其是当前监管层对并购重组进行引导，使收购更多地遵从产业逻辑、志在协同效应，商誉持续膨胀、减值不断增加的风险已得到遏制和消解。该人士进一步提示，在并购业绩承诺逐步兑现的当下，应更加关注上市公司对商誉减值测试的合理性，防止个别公司为控制利润，对商誉减值进行调整，无法准确揭示其财务情况。记者 邵好

关键词： 商誉 风险