股票代码：002860            股票简称：星帅尔             公告编号：2023-060

债券代码：127087           债券简称：星帅转 2

(相关资料图)

                    杭州星帅尔电器股份有限公司

  关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

  特别提示：

部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 93 名，解除限售

的限制性股票数量共 211.7567 万股，占公司目前总股本 30,672.6517 万股的 0.69%。

资者注意。

  公司于 2023 年 7 月 31 日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通

过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，

公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第一

个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在解除限售期内，办理本次解除限售相关事宜。现将

有关事项说明如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2022 年 5 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次

会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》

      《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓

名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激

励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关

于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。

  （三）2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州星

帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                      《关于<杭州星帅尔

电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

                                    《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知

情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划

草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在

利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  （四）2022 年 6 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九

次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，

同意确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向 93 名激励对象首次授予 548.5826 万股限制性股

票，授予价格为 7.68 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性

股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022 年 6 月 13 日，本激励计划首次授予部

分登记完成。

  （五）2023 年 4 月 26 日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会

议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留

部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  （六）2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会

议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成

就的议案》和《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购

数量的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除

限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解

除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发

表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  （一）限售期届满的说明

  根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表

所示：

      解除限售安排             解除限售期间             解除限售比例

                 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的

      第一个解除限售期                                30%

                 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起

                  自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的

     第二个解除限售期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起           30%

                  自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的

     第三个解除限售期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起           40%

  如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 6 日，授予完成日为

  （二）解除限售条件成就的说明

                    解除限售条件                        成就情况

公司未发生如下任一情形：

见的审计报告；

                                             公司未发生前述情形，

意见的审计报告；

                                             满足解除限售条件。

                       《公司章程》、公开承诺进行利润

分配的情形；

激励对象未发生如下任一情形：

                                             激励对象未发生前述

                                             情形，满足解除限售条

采取市场禁入措施；

                                             件。

公司层面的业绩考核要求：

公司需满足下列两个条件之一：                               经审计，公司 2022 年营

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股        42.43%。公司业绩指标符

权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

                       “营业收入”指经审计的上市         合解除限售条件。

公司营业收入。

子公司层面的业绩考核要求：                                部分子公司 2022 年度业

当激励对象为子公司员工时，本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年   绩指标实际达成率为 95%

度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励          ＞R≥85%，相应子公司的

对象当年度的解除限售条件之一。根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业          34 名激励对象在子公司

绩指标实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值）分为三个等级， 层面考核系数为 70%。其

公司依据下表确定子公司激励对象的解除限售系数：                         余子公司 2022 年度业绩

                                                指标实际达成率为 R≥

 业绩指标实际达成率 R       R≥95%   95%＞R≥85%   R＜85%

     子公司考核系数        100%      70%        0%     在子公司层面考核系数

                                                为 100%。

激励对象的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公

                                                首次授予部分第一个解

司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效

                                                除限售期的 93 名激励对

考核结果确定其考核系数。激励对象绩效考核结果划分为升级、保级、降级三个

                                                象考核结果均为升级，满

档次，分别对应解除限售系数为“100%”、

                    “70%”、

                         “0%”

                            。

                                                足解除限售条件，个人层

激励对象为上市公司母公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=个人考

                                                面解除限售系数均为

核系数×个人计划解除限售额度。

                                                “100%”

                                                     。

激励对象为上市公司子公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=子公司

考核系数×个人考核系数×个人计划解除限售额度。

     综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已

成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相

关规定办理本次相关解除限售事宜。

     三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

     公司 2022 年 6 月 21 日完成了 2021 年度权益分派：以公司总股本 218,654,655 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；送红股 0 股（含税）；同时以资本公积金向全体股

东每 10 股转增 4 股。

     公司 2023 年 5 月 29 日完成了 2022 年度权益分派：以公司总股本 306,726,517 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增股本。

     鉴于部分子公司 2022 年度业绩指标实际达成率为 95%＞R≥85%，相应子公司的 34 名激励对象

在子公司层面业绩考核系数为 70%，以及预留授予部分 1 名激励对象离职。根据公司《激励计划》

的相关规定，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回

购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，拟回购注

销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 21.1480 万股（调整后），首次授

予部分回购价格由 7.68 元/股调整为 5.28 元/股，此次首次授予部分激励对象的回购价格加上中

国人民银行同期存款利息，预留授予部分回购价格由 6.56 元/股调整为 6.46 元/股。本次回购注

销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关

手续。

     除上述调整外，本激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差

异。

     四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况

     （一）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 93 人。

     （二）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为：211.7567 万股，占

目前公司总股本的 0.69%。

     （三）本次解除限售及上市流通具体情况

                     首次授予的       已解除限售的限   第一期可解除限售     剩余未解除限售的

     姓名        职务    限制性股票       制性股票数量    的限制性股票数量     限制性股票数量

                     数量(股)        （股）        （股）          （股）

               董事，

     戈岩               420,000       0        88,200       331,800

           副总经理

               董事，

     张勇               350,000       0        73,500       276,500

           副总经理

          董事会秘书，

  陆群峰                 330,156       0        99,047       231,109

           副总经理

           财务总监，

  高林锋                 532,000       0        159,600      372,400

           副总经理

  卢文成     常务副总经理      252,000       0        75,600       176,400

     孙建    副总经理       350,000       0        105,000      245,000

     孙海    副总经理       182,000       0        54,600       127,400

     陆游    副总经理       182,000       0        54,600       127,400

  其他核心人员（85 人）       5,082,000      0       1,407,420    3,674,580

          合计         7,680,156      0       2,117,567    5,562,589

  注 1：公司于 2022 年 6 月 21 日实施完成 2021 年度权益分派：以公司总股本 219,264,655 股为基数，向全

体股东每 10 股派 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司根据《2022 年限制性

股票激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数

量。

  注 2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其本

次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深

圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

  注 3：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。

  注 4：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

     五、董事会薪酬与考核委员会意见

  经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一

个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 93 人，可解除限售的限

制性股票数量为 211.7567 万股。前述激励对象中，有 34 名激励对象所在子公司层面业绩考核系

数为 70%。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会薪酬与考核委员会同意

公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。

  六、独立董事的独立意见

  公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合第

一个解除限售期解除限售条件。本次解除限售不存在《管理办法》、

                             《激励计划》等规定的不得解除

限售的情形。本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司本激励计划中规定的

解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体

股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的表决程序合法有效。公司董事会在审

议相关议案时，关联董事戈岩先生、张勇先生已根据《公司法》、

                            《证券法》、

                                 《管理办法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。因此，

我们一致同意公司办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  七、监事会意见

  根据公司《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司

本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条

件的激励对象人数为 93 人，可解除限售的限制性股票数量为 211.7567 万股。监事会对解除限售

的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的 93 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管

理办法》及《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足

公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司为其办理本激励计划

第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  八、法律意见书的结论性意见

性股票及调整回购价格、数量已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》

                                         《管

理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需股东大会审议，依法

履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记相关手续。

                           《管理办法》及《激励计划》的有关

规定。

  九、独立财务顾问意见

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，星帅尔 2022 年限制性股票激励计划本次拟解除限

售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售事项

已取得必要的批准和授权，符合《公司法》

                  《证券法》

                      《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  十、备查文件

计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销 2022 年限制性股票激励计划部

分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书；

票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                杭州星帅尔电器股份有限公司

                                               董事会

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