国家税务总局所得税司(下称“税务总局”)在2017年末开展一场关于新三板股权交易个人所得税的专项核查工作。基于此，新三板市场交易环节是否应该引入个人所得税的征缴引发了市场的大讨论。

但值得注意的是，自2013年12月13日国务院下发《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(下称“49号文”)至今，相关部门没有对新三板市场交易环节是否应该征缴个税进行明确。

近期，21世纪经济报道记者了解到，早在税务总局开展此次专项核查工作之前，部分地区的地方税务机关已经对个别新三板个人投资者交易环节开展了个人所得税的征缴。

目前来看，税务总局，新三板个人投资，地方税务机关都各持征缴与不征缴的理由，这一背景之下，新三板交易环节是否应该引入个人所得税亟需相关部门做出明确的安排。

亟需政策明确预期

根据记者此前了解的情况，税务总局下发的专项核查文件中表示将以网络抓取“全国股转系统”2016年10月至2017年9月公布的交易数据为准，通过卖方个人名称与被投资公司所属主管税务机关进行关联，与系统中申报数据进行比对，初步筛选了“单笔金额500万及以上应申报未申报”的交易，并要求各地根据数据开展相对应的工作。

值得注意的是，此处税务总局的核查对象是“单笔金额500万及以上应申报未申报的交易”。但近期事情有所变化，部分地区的新三板个人投资者反映，早在税务总局的专项核查之前，有些投资者以及被地方税务机关进行了个人所得税的征缴。

让这些投资者不解的是，其中有些案例中，涉及交易的金额非常小。例如，一名来自浙江的新三板投资者收到了四川省某地方税务局的相关通知。这名投资者2017年8月从二级市场买入2000股挂牌公司圣迪乐村(832130)的股票，成交金额2.22万元，次日全部卖出并获利1.356万元。随后，地方税务局向上述圣迪乐村投资人发出的《税务事项通知书》。

“地方税务机关反馈出的征缴情形和税务总局的专项核查并不相同，相比500万以上的交易，地方税务机关可以看作是对所有交易都有意征税，尽管目前已知的案例并不多，但这种趋势还是会令投资者有所顾及。”北京地区一位资深新三板投资人2月7日对记者表示。

那么地方税务机关征缴新三板交易环节的个人所得税的依据是什么。

事实上，地方税务机关所参照的正是国家税务总局在2014年12月7日颁布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(下称“《个税办法》”)。

根据前述四川某地方税务局的解释，首先其认为新三板不属于上市公司范畴，因此转让股票所得免征个人所得税政策仅适用于转让上市公司股票。

另外，该地方税务局提出现行新三板可以比照上市公司规定处理的税收规范性文件只涉及分红和股息两类，并不涉及交易，因此，对于新三板企业股东转让股票取得的所得要按照《个税办法》的规定适用“财产转让所得”税目征收个人所得税。

在另一起江苏某地税局征缴新三板个人投资者交易个人所得税的案例中也出现了类似解释，该地税务机关明确指出49号文件“原则上比照”的表述不具有法律约束力，不应当作为税务执法的依据，应有具体的财税文件支撑，依照现有的文件支撑，转让“新三板”的股票不得随意参考上市公司的个人所得税政策。

2月7日，北京地区一家券商新三板部门的人士向记者提出了另外的看法：“实际上，在《个税办法》中也明确规定了“其他有特别规定的股份转让也不适用本办法”，而49号文的规定是可以算在其他特别规定的范畴中的。”

综上所述，目前新三板市场在没有明确相关财税政策的情况下，无论是地方税务机关还是新三板的个人投资者在现有政策面前都各执一词，市场亟需有关部门明确预期。

定位尴尬待解

除了核心的财税政策不明晰，新三板市场本身的定位不明确也在一定程度上造成了此次个人所得税的争议。

“长期以来新三板市场的定位究竟是什么市场各方都希望明确，定位的不明确有一个非常大的问题便是新三板二级市场交易到底算证券交易还是算股权交易，这点问题的模棱两可也导致了此次征税的争议。”前述北京地区投资者对记者表示。

正如该人士所讲，因为二级市场不活跃，诸多新三板业内人士自嘲新三板市场为“股权拍卖市场”，但新三板市场从未明确过二级市场发生的交易到底应该如何分类。

而税务机关对新三板交易的理解即为股权交易，因此才能顺利成章的参考《个税办法》对相关投资者进行征缴。

这一点在众多新三板产品的设立上也有所体现，有的产品定位是证券投资类，因此产品期限较短，而有的产品则定位于股权投资，产品存续期限较长。

值得注意的是，基金协会此前曾对新三板产品进行过一次界定，将机构发行的新三板私募产品全部定义为股权投资类。

但这一划分市场也有争议。“从二级市场的一些交易特征来看，新三板交易就是证券交易，但新三板公司退出较难，流动性差，确实有比较强的股权投资特征。”前述北京地区的投行人士讲道。

因此，无论是否跳开个税征缴一事的争议，解决新三板市场诸多问题的几把钥匙中，明确市场定位正是其中一把。

关键词： 三板市场 个人所得税 环节