日前，刘益谦控制的天茂集团(000627.SZ)发布公告称，拟收购国华人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)另外6家股东共计持有的49%股权，同时对国华人寿进行吸收合并。

《中国经营报》记者注意到，早在2016年3月，天茂集团控股国华人寿后，单设荆门天茂化工有限公司(以下简称“天茂化工”)承接所有天茂集团化工业务相关的全部资产、债权债务及人员之时，坊间就有刘益谦拟推进国华人寿曲线上市说法。

记者梳理发现，天茂集团近三年来进行的一系列动作都有一个共同的目标，就是推进国华人寿上市。

多位业内人士在接受记者采访时均认为，眼前天茂集团已经完全成为一个“壳”，旗下医药、化工业务等已全部出售干净，只待“装进”国华人寿。

不过，近日刘益谦在独家回应本报记者采访时否认“借壳”说法。需要注意的是，国华人寿自2017年以来，保险业务收入下滑明显，2019年上半年原保险保费收入同比实现负增长。

分析人士对记者表示，国华人寿保费下滑可能会迫使刘益谦加快其上市进程，一方面怕延后影响估值和股价，另一方面，也是想让国华人寿品牌露出，以便于推进业务增长。

吸收合并或存变数

天茂集团对国华人寿拟吸收合并之前，经历颇为曲折。

公开资料显示，2007年5月10日， 天茂集团以现金认购国华人寿发起股份5997万元，占国华人寿注册资本的19.99%，为国华人寿的第一大发起人股东。

随后因国华人寿多年亏损，为了优化资产、全力发展主业，天茂集团于2014年4月22日公告称挂牌出售全部持有的国华人寿19500 万股股权(占总股本的8.41%)。当年11月21日，天茂集团反悔违约，决定终止转让上述股权，需要承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任，全部由控股股东新理益集团有限公司代为履行或承担。

截止到2014年12月31日，天茂集团持有国华人寿股权比例已大幅降至7.14%。

到了2016年年初，天茂集团一次性成为国华人寿控股股东并延续至今。

2016年2月17日，天茂集团通过完成非公开发行29.05亿股并上市，募集资金总额 98.49亿元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额97.93亿元。其中，72.36亿元用于收购国华人寿43.86%的股权，25.5亿元对国华人寿进行增资。

2016年3 月 17 日，天茂集团收购国华人寿43.86%股权获得监管部门批准，至此，加上原持有的7.14%，天茂集团成功控股国华人寿，持股比例增至51%。

如今，国华人寿最新的股权结构为：天茂集团为控股股东，持股比例为51%;海南凯益实业有限公司(以下简称“海南凯益”)、 上海博永伦科技有限公司(以下简称“上海博永伦”)、宁波汉晟信投资有限公司(以下简称“汉晟信”)、 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司(以下简称“湖北宏泰国资”)、武汉地产开发投资集团有限公司(以下简称“武汉地产”)、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司(以下简称“江岸资管”)等六家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%，共计持股49%。

天茂集团日前公告称，拟通过向国华人寿除天茂集团以外的其他全部少数股东海南凯益、上海博永伦、汉晟信、湖北宏泰国资、武汉地产、江岸资管发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。

与上述交易同时披露的，还有出售安盛天平财产保险股份有限公司(以下简称“安盛天平财险”)相关股权获监管部门批复的公告。

而在公布拟吸收合并国华人寿之前，2019年7月10日~7月30日，天茂集团连发十三则公告，均是关于将医药、化工等子公司股权和债权出清的交易，以及相关业务高管辞职的内容。

对于国华人寿“借壳”传闻，刘益谦在接受记者采访时回应称，“天茂集团主营业务就是保险，保险业务占比达到97%，早在2016年，深交所就已经把天茂集团归类为保险股，天茂集团旗下化工、医药业务占比仅有3%，不存在‘借壳’”。

而某证券非银金融分析师认为，天茂集团并不能算是真正意义上的保险股，它旗下有医药、化工业务和别的资产，而且对国华人寿并非百分百全资持股，说成是国华人寿“借壳”并没有问题。

另外，天茂集团在公告中明确表示，此次交易事项尚存在不确定性，天茂集团自2019年 8月 13 日(星期二)开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

业内人士认为，天茂集团收购49%股权以及吸收合并国华人寿不确定因素比较多。

根据《保险公司股权管理办法》(保监会令〔2018〕5号)第二十九条，单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一，保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的，其出资或者持股比例上限不受限制;第五十三条，保险公司变更持有百分之五以上股权的股东，应当经中国银保监会批准。根据《公司法》第一百七十二条，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司还得解散。

三步造“壳”

国华借壳是否早有“预谋”?

刘益谦表示：“无法回答这一问题”。

不过，记者梳理天茂集团近三年来一系列动作发现，其存在一个“三步走”战略框架。

第一步为：剥离化工、医药业务至全资子公司。

2016年4月14日，天茂集团拟以自有的部分土地等资产成立全资子公司荆门天茂化工有限公司(以下简称“天茂化工”)，承接天茂集团所拥有的与化工业务相关的全部资产、债权债务及人员，化工业务的生产经营全部由全资子公司天茂化工开展。划转完成后，天茂化工作为天茂集团化工业务板块的经营平台。

2016年5月6日，天茂集团将所拥有的与医药业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司(以下简称“百科亨迪”)，医药业务的生产经营将全部由百科亨迪开展，承接全部医药业务。划转完成后，百科亨迪作为天茂集团医药业务板块的经营平台。

第二步是打造国华人寿多级子公司架构。

记者注意到，2017年国华人寿虽增资未果，但却成立了数家子公司。

2017年1月10日，国华人寿通过新设方式设立全资子公司武汉平华置业有限公司(以下简称“武汉平华”)。

2017年6月1日，全资子公司荆门市城华置业有限公司通过新设方式设立二级子公司荆门市双泉温泉置业有限公司。

2017年度，武汉平华先后通过新设方式设立四家全资二级子公司上海平华置业有限公司、武汉国薇置业有限公司、武汉国升置业有限公司、武汉国荣置业有限公司。

到了2018年，多级架构更加突出。

2018年3月12日，国华人寿新设全资子公司上海国华商业管理有限公司;8月13日，国华人寿全资子公司华瑞保险销售有限公司(以下简称“华瑞保险销售”)新设全资二级子公司北京华瑞保险经纪有限公司;11月15日，华瑞保险销售新设全资二级子公司飞祥信息科技有限公司;11月26日，国华人寿新设全资子公司上海恒普信息技术服务有限公司。11月21日，国华人寿新设全资子公司海南国华康养有限公司。

第三步：出售医药、化工等资产以及相关股权、债权，出清安盛天平财险股权。

2018年2月10日，天茂集团公告称，为进一步完善和调整公司产业与投资结构，更好的发展公司的保险主业，分别将持有的荆门和程贸易有限公司、荆门天励投资有限公司、荆门天睿投资有限公司100%股权及债权;紫光创新投资有限公司8%股权;全部转让给上海陇傅实业有限公司。

2018年11月27日，全部转让持有安盛天平财险9.2511%股权给法国安盛集团。

2019年7月9日，将持有的百科亨迪100%股权、天茂化工100%股权及对天茂化工享有的债权全部转让给上海勇达圣商务咨询有限公司。

7月29日，上述股权转让已完成工商登记。次日，天茂集团发布高管辞职公告，分管医药、化工的高管均已辞职。

8月12日，转让安盛天平财险股权已获得银保监会批复。

至此，天茂集团已出清国华人寿以外的业务、资产，成为一个“壳”。

增资踟蹰两年未成

值得一提的是，此次天茂集团吸收合并国华人寿的交易方包括湖北宏泰国资、武汉地产、江岸资管三家湖北省国有企业，上述三家国资公司是在2018年5月国华人寿注册地迁往湖北武汉后，于同年10月参与国华人寿增资时进入。

时间需回溯至2015年末，彼时，国华人寿偿付能力远低于同行业平均水平，急需增资缓解压力。

在2016年即将运行的“偿二代”背景下，保险公司核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率的最低监管要求分别为50%、100%。

截止到2015年四季度末，国华人寿核心偿付能力、综合偿付能力已经分别降至88.07%、100.87%，将逼近监管红线。

天茂集团在2016年3月获批成为国华人寿控股股东的同时，拟非公开发行股票募集资金向国华人寿增资。

2016年3月11日，天茂集团公布《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》称，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元，其中将用不超过47.68亿元收购安盛天平财险40.75%股权，43.86亿元用于对国华人寿增资，剩余部分将用于偿还银行贷款。

且国华人寿各股东方已于2016年3月10日签署了《附条件生效的增资扩股协议》约定，天茂集团使用43.86亿元对国华人寿进行增资，其他股东按各自持股比例同比例对国华人寿增资，股东合计增资金额为86亿元。

但2016年7月9日，天茂集团突然披露《关于非公开发行方案调整的原因说明的公告》等一系列文件称，对本次非公开发行方案进行调整，降低发行规模，减少募集资金投资项目，本次非公开发行募集资金仅用于对国华人寿进行增资。将原来募集资金总额不超过95亿元调整为不超过48.45亿元;43.86亿元用于国华人寿增资调整为48.45亿元。

国华人寿相关股东在2016年7月8日已签署《附条件生效的增资扩股协议》，天茂集团使用48.45亿元对国华人寿进行增资，其他股东按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为95亿元，较之前增资总金额86亿元有所提升。

彼时，天茂集团持有国华人寿51%股权，海南凯益持股19.19%; 上海博永伦持股17.74%;汉晟信持股12.07%。

不过，上述增资方案耗时两年迟迟无下文，国华人寿偿付能力也未有较大改善，急于增资补充资本金。

直到2018年5月，国华人寿将注册地从上海迁至湖北武汉。

2018年10月30日，天茂集团公告称，与海南凯益、上海博永伦、汉晟信签订了《附条件生效的增资扩股协议之终止协议》(此前各方于2016年7月8日签署了《附条件生效的增资扩股协议》)，鉴于国华人寿出于战略发展考虑、积极优化股权结构，拟引入具有实力的国资公司成为直接股东，对增资扩股方案作出调整。

增资方案调整之后，海南凯益、上海博永伦、汉晟信不再参与增资，新引进湖北宏泰国资、武汉地产、江岸资管，三家湖北国资公司合计对国华人寿增资46.55亿元。其中湖北宏泰国资以现金方式增资40.55亿元，拿下国华人寿9.22%股权，位列第五。

据湖北省人民政府国有资产管理委员会官网，湖北宏泰国资相关负责人曾公开表示，集团积极参与国华人寿增资扩股，既是打造湖北省最大、功能最全的金控集团的战略布局，更是落实省委省政府战略部署、将寿险公司引入湖北、促进省金融业发展的主动作为。

此前，一位市场人士曾在天茂集团吸收合并国华人寿公告下方留言称：天茂集团这么做，是为了给参与国华人寿增资股东一个交代(编者注：意指国资短时间退出)。

刘益谦对记者表示，“在国企混改背景下，国华人寿作为民营保险公司，参与国企混改，由国资入股，增加国有股份，符合国家大方向。”

记者问及“三家国资股东会否通过溢价方式实现快速退出”，刘益谦回应称，“无法回应，一切以天茂(集团)公告为准”。

关键词： 天茂集团 国华人寿 股权