和佳股份(7.630,0.00,0.00%)，一度被称为“第一只遭被动减持的个股”。才几天工夫，真正被动减持的公司就来了，这次是上市公司欧浦智网(9.430,0.00,0.00%)。

从资管计划、信托计划不得展期必须清盘终止，或是触及平仓线遭强行清盘;到股权质押触及平仓线，可能存在平仓风险……近期这类上市公司公告显然多了起来。特别是一些跌幅超前的股票中，信托计划与资管计划的身影频频出现。

2月6日，欧浦智网一则公告很是吸引市场目光，公告直指渤海信托与光大信托违规强制平仓，致使股东所持259万股瞬间消失。

对此，当事者对券商中国记者进行了独家回应。

据统计，截至2017年三季度末，信托计划持股达到622只股票，市值约2200亿元，其中，信托计划持股占总股本比例超过10%的上市公司有19家。在资本市场大幅波动，相关个股跌停之下，上市公司股东以及董监高与托管机构信托公司在平仓方面的矛盾也愈演愈烈，如何规避这些风险?

怒火中烧的公告

2月6日，欧浦智网发布《关于持股5%以上股东被动减持的公告》，从文字中不难窥见股东的怒火与不平。

公告显示，2018年2月1日下午17时，吕小奇接到信托公司关于一致行动人鸿轩3 号、奇益 7号、奇益8号三个产品的补仓要求后，于当日及次日回复多份说明函多次沟通表达补仓积极性，表示有充分能力补仓和后续补仓时间安排，以及作为欧浦智网持股5%以上股东及其一致行动人，警告信托方需遵守法律法规及相关规定，不可随意减持，但信托方未予以采纳并不给予补仓时间。次日 2018 年 2 月 2 日开盘后，信托方未遵守相关减持规定及办法，直接进行欧浦智网股票卖出操作，造成持股5%以上股东被动减持欧浦智网股份。

同时，在其他说明中，欧浦智网再次强调表示，“信托公司强制卖出欧浦智网股份，造成公司持股5%以上股东本次被动减持。”

从持仓变动来看，遭遇减持后，牛散吕小奇所持欧浦智网股份由6.8756%降至6.6304%，259万股被砍。

欧浦智网董秘杨慧对券商中国记者表示，“信托那边的具体细节不是十分清楚，大致就是公告所呈现的内容。”

两家信托：这个锅我不背

公告显示，光大鸿轩3号证券投资单一资金信托(以下简称“光大计划”)、渤海信托·奇益7号证券投资信托(以下简称“渤海计划”)均为吕小奇的一致行动人。

据记者了解，两单信托计划均为通道业务，两者在结构上略有差异，光大计划为单一资金信托，而渤海计划则有优先劣后的结构化设计。

2月2日，光大计划以10.116的均价卖出142.31万股，成交金额约1440万;渤海计划以10.003的均价卖出116.62万股，成交金额约1167万。

某证券信托部负责人认为，“这类业务一般很少会出现争议，信托公司会在自己不存在管理风险的前提下，尽可能给客户方便，也许是双方沟通有问题。”

单就欧浦智网公告来看，两家信托公司不惜违规操作也要进行减仓，这到底是为什么?对此，渤海信托与光大信托均对券商中国记者进行了独家回应。

1疑问一：是否存在违规操作

光大信托：我司完全按照合同约定履行受托人职责。

渤海信托：我司成立的奇益7号信托项目并非吕小奇的一致行动人，所以不涉及持股5%以上大股东减持的相关规定，我司完全按照合同约定履行受托人职责，我司进行连续变现操作的原因是吕小奇违反合同约定未按时补仓。

2疑问二：是否充分提示沟通

光大信托：2018年2月1日，该产品跌破平仓线，我司履行受托人职责通知委托人，并多次提示，委托人在收到通知后，在规定时间内未能补仓，我司依照合同约定进行了处理。

渤海信托：2018年2月1日，奇益7号收盘后已跌破止损线0.88，我司于16：17分向补仓义务人吕小奇发送了补仓通知，吕小奇在收到通知函后未按要求进行补仓，已发生违约。

3疑问三：合同如何规定

渤海信托：本信托只设置预警线和止损线。合同约定在T日收盘后的信托财产单位净值不高于止损线时，受托人可以通过录音电话、电子邮件方式中的任意一种对补仓义务人进行通知，发送通知即视为送达。

补仓义务人应于T+1工作日11：30前追加资金至信托财产专户，使T日信托财产单位净值高于预警线。

若补仓义务人未及时追加或虽已追加但不符合对顶，则无需委托人同意，受托人有权自T+1日下午13：00起开始实施不可逆的强制性平仓操作，对本信托持有的全部证券资产按市价委托等方式连续变现，直至信托持有的证券全部变现为止。

某业内人士表示，“在权益处理上，信托公司可以酌情处理。如上午11：30前要补仓，不补下午就要平仓，但在13：00点平仓还是14：00点平仓，是可以酌情处理的。若客户在下午14：00补仓了，那就可以不平仓。”

4疑问四：至今吕小奇是否完成补仓

光大信托：据悉，委托人正在筹措资金，目前尚未完成补仓。

渤海信托：我司于2018年2月2日17：29分向吕小奇发送了《奇益7号、奇益8号项目平仓操作通知》，告知了信托财产的变现情况，并告知补仓义务人：“如果补仓义务人在平仓变现完成后的5个工作日内追加增强信用资金使信托财产单位净值大于等于1.00，受托人重新开始接受投资顾问的投资建议，本信托继续运作;否则，本信托提前终止。”

据记者了解，截至2018年2月7日13：00，吕小奇仍未对渤海计划进行补仓。渤海信托表示，“吕小奇未进行任何补仓动作，且未知会我司其补仓意愿，我司将根据信托合同提前终止信托。”

并非个案

据记者不完全统计，开年以来，有61位上市公司股东通过信托公司进行了股票质押融资，其中，有两只股票在2月6日发生了跌停，分别是中铁信托相关计划持有的国创高新(6.690,0.08,1.21%)，以及陕国投计划持有的中源协和(17.760,0.42,2.42%)。

仔细来看，国创高科实业集团有限公司于1月26日在中铁信托质押了3.39%股份。WIND数据显示，自1月26日起，国创高新的股价便跌跌不休，从8.89元跌至了6.61元，年初至今已跌去34.62%。

无独有偶，类似的除了上市公司股东所持份额被信托公司强平，上市公司董监高所持上市公司股票份额也“被调整为零”的过往。

时间回溯至1月19日，由于股价连续暴跌，上市公司神雾节能(13.430,0.00,0.00%)部分董监高用于增持的两个信托计划抵不住股价下行压力出现爆仓，涉及约4.3亿元增持金额。

具体而言，神雾节能部分董监高持有的“陕国投•聚宝盆30号证券投资集合资金信托计划”、“陕国投•持盈88号证券投资集合资金信托计划”净值已低于止损值，并未按时足额追加增强信托资金，份额已被调整为零，参与上述两项资金信托计划的公司董监高不再享有上述信托项下任何权益。

据记者了解，在神雾节能董监高增持份额中采用了1：2的结构化杠杆配资，优先级资金来自银行配资，劣后级来自董监高资金，信托公司承担事务管理责任，在股价大幅下跌之下，信托公司进行过多次提醒。

在回复交易所问询函中，神雾节能披露，公司实际控制人及董监高确实采用了结构化信托产品进行增持，但鉴于约定的止损值和杠杆比例较高，且公司股价短期内连续大幅波动，导致信托计划追加资金义务人无法按时足额追加增强信托资金，致使参与增持的相关董监高持有的相应信托份额于2018年1月18日被强制调整为零。

信托计划持股市值2200亿元

信托高管支招证券信托转型

在资本市场大幅波动，相关个股跌停之下，上市公司股东以及董监高借力信托计划增持的上市公司份额，面临跌破净值的风险，致使上市公司股东以及董监高与托管机构信托公司在平仓方面的矛盾愈演愈烈。

根据统计，截至2017年三季度末，信托计划持股达到622只股票，市值约2200亿元，其中，信托计划持股占总股本比例超过10%的上市公司有19家。

业内人士预计在市场大幅震荡，股价连续下行压力之下，类似大股东爆仓的情况可能会连续出现。

有信托业内人士建议，信托公司保护优先级受益人利益进行强制平仓无可厚非，然而，若强平5%举牌的股份或涉及违反证监会的减持新规，信托公司做证券类信托业务可以尽量做增持5%以下的上市公司增持计划。

信托持股622只股票市值2200亿

在市场震荡，股价连续下行之下，信托持股计划进行强平的状况可能会连续出现，那么这部分规模有多大呢?

天风证券分析师刘晨明统计，根据三季报所披露的上市公司前十大股东数据进行统计，目前涉及到资管新规的股东主要包括信托计划、资管计划、员工持股计划。

“这些资管产品涉及到1039只股票，持股市值为5050亿。其中，信托计划涉及622只股票，持股市值为2200亿。”刘晨明在研报中表示。

其中，信托计划持股占总股本比例超过10%的上市公司有19家，包括青海华鼎(5.910,0.10,1.72%)、新华龙、海航基础(11.160,0.00,0.00%)和远兴能源(2.770,0.02,0.73%)等。

记者注意到，信托持股计划在近期备受关注，还与行业降杠杆有关系。

2016年银监会所发的58号文，要求结构化股票投资信托产品分级比例原则不超过1：1，最高不超过1：2。

据记者了解，在实际操作中，不少信托公司为了抢占股票配资业务份额，“创新”性地引入了带有夹层的结构化信托业务，以3：1：8或3：2：10的形式进行配资，变相的突破了监管的规定，杠杆比例达到1：3或1：4。

然而，在今年1月，相关银监局对多家信托公司现场检查中，发现了上述涉及违规配资的行为，信托公司不得不暂停带有夹层的结构化配资业务。

刘晨明表示，在当前信托计划可能面临两种降杠杆的压力，一种则是夹层结构化信托的暂停。另一种是权益类产品的分级比例降至资管新规的1：1，且问题的关键在于存量信托计划到期之后是否能延续。如果不能延续，那就只能通过卖出资产以降低杠杆，这是市场所担忧的问题。

不过，刘晨明表示，目前无法统计到总体的到期情况和计划使用杠杆的情况，难以对这些计划到期后给市场造成的冲击进行准确的估计。如果我们假定这些计划在未来两年均匀到期，那么每个月到期的规模约为210亿，再考虑到其中存在合规计划、杠杆比例等因素，实际每个月的冲击可能还会低于210亿。

证券信托业务如何转型

2月7日，欧浦智网股东通过公告怒怼渤海信托主要涉及两点，一是认为信托公司不人性化，没有尽到足够提醒义务，二是，信托公司强制平仓可能涉及大股东触犯减持新规。

“欧浦智网大股东的公告，一是表示自己有资金补仓，但信托公司没有给时间，其次是，强调自己是被动减持，不是主动减持，如果违背减持新规，那么责任方在信托公司。”华南某信托公司高管对记者表示。

2017年5月证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(简称“减持新规”)，相关交易所也出台了减持新规的实施细则，规范大股东和董监高的减持行为，要求通过“事前披露”、“事中披露”和“事后披露”对信息及时进行披露。

如果大股东和董监高违反减持新规，将会受到交易所书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

那么在市场瞬息万变，股价大幅下跌之下，股东方可能无法进行详细的事前、事中、事后的信息披露，信托公司为保护优先级受益人强制平仓是否违背减持新规?

“按照信托合同文件来操作，渤海信托可能并没有错，毕竟若是事务管理型信托，信托公司只承担通道职责。”华南上述信托公司高管表示。

“不管怎么说，信托计划持股5%以上就是名义上上市公司的举牌者，如果进行平仓减持就会涉及减持新规的红线，从这方面来说上市公司指责渤海信托可能确实也没错。”一家上市公司高管对记者表示。

在市场和外界关注的压力之下，又有减持新规的限制，在市场大跌之下，如果处理不好，可能导致大股东与托管机构的矛盾，信托公司该如何继续稳妥的承接证券信托业务呢?

一家长期从事证券信托业务的西部某信托公司副总对记者介绍经验。

“我们依旧会按照信托合同来操作，按照要求留痕，尽责做好提醒义务，如果未能在规定时间给予补仓，为了保护优先级受益人利益，信托公司仍然需要进行平仓操作。”西部某信托公司副总对记者坦言。

上述信托公司副总表示，一般在上市公司股价接近预警线的时候，会提前至少3天通过电话或邮件形式给大股东进行提醒注意补充，“一般也会给大股东一定时间，要求其至少在下午2点前进行补仓，如果不补仓只能强平了，事情虽然按照合同规定来，但尽量做得人性化一些，也需要有市场的专业判断。”

另外，上述信托公司副总称，为了更稳妥开展业务，规避减持新规的影响，应尽量少做增持股份达到5%的举牌信托计划，“因为举牌涉及到一致行动人，一旦市场风吹草动，需要协调很多人进行补仓，可能一致行动人中有意见不统一的，并不好操作，同时规避减持新规的限制。”